在中央的統一部署下，周遠翔(鄭曉寧 飾)在對學員的講話中強調革命要有前瞻性，要為北平的政保工作作好準備。楊誠十分佩服毛主席和黨中央及早布局城市的穩定工作。周遠翔指出隨著解放軍的節節勝利，大批原來在敵戰區的特務逃往北平，特務組織多達一百多個，除了保密局外還有國防二廳已經隸屬地方的特務組織，所有特務共有一萬多人。由于工作性質的保密性，政保人員注定是默默無聞的，有功績卻沒有名字，有傳說卻沒有個人傳記，但是他們卻是新中國穩定發展的基石。

　　馬西賢向劉志強(褚栓忠 飾)介紹了潛伏在濱江的南壽山、何世英、高天云，劉志強表示大家能在敵人的城市潛伏下來很不容易。劉志強決定分頭行動，南壽山搞毒藥，馬西賢搞住處，何世英、高天云搞暗殺，顧菲菲(崔冰 飾)想辦法接近祁振江(尹國華 飾)。

　　不久，馬西賢帶著大家來到一個院子，院子很寬敞，還有個后門方便逃跑，這是一個以前為舊政府服務的人所住，后來跑向了長春。南壽山已經搞來了毒藥，劉志強吩咐顧菲菲把這個院子弄得象個女眷，不要讓祁振江一進來就產生懷疑。到時候由她把祁振江引過來，動手時要用刀不要用槍。

　　顧菲菲走向政府大門去找祁振江，自稱是祁振江的朋友王明覺醫生的女兒王慧萍，并拿出照片證明自己，上面確實有昔日老友王明覺的身影。可祁振江明明記得王慧萍小的時候又黑又瘦，顧菲菲感嘆自己小時侯是那樣，長得象爸爸，后來長大了象媽媽。祁振江說起當年往事，是民國二十四年負傷到的她家，顧菲菲立即糾正是在民國二十三年，祁振江將軍驚訝王慧萍當年很小怎么會記清，顧菲菲告訴祁振江將軍是媽媽后來告訴她的。祁振江又開始感慨那些年自己和敵人的殘酷斗爭，多虧了王慧萍的爸爸挽救了自己的生命，然后問起王慧萍的爸爸近況，祁振江得知好友已然故去十分悲痛。顧菲菲想繼承父親遺志為新政府工作，請求將軍收下自己，祁振江立即同意，表示新政府正缺有知識的人，安排顧菲菲到政府做秘書。

　　祁振江馬上就要被調到東北局工作了，想即刻看望一下好友的老伴。顧菲菲由于還沒事先通知同伙做好刺殺準備，故意以家母高燒為由推到兩天后。一天，祁振江突然通知她下午就要去東北局工作，顧菲菲趕快讓祁振江將軍中午就去家中看望自己的母親，祁振江進到院子發現有針線活、沒有可疑之處，喝水時也是看到顧菲菲先喝下去再喝。祁振江感到茶葉有點苦杏仁的味道，顧菲菲告訴他那是毒藥的味道，真正的王慧萍正在南京的監獄啃窩頭。祁振江此時自語后悔沒聽張漢超(張晞臨 飾)的勸說，顧菲菲趕快叫同伙出來結果了將軍。

　　周遠翔與張漢超等人一起準備吃飯，飯前周遠翔指出隨著占領城市的越來越多，政保任務也越來越重。問大家有沒有去北平工作的思想準備，發表一下想法。張漢超根據自己在北平警察署工作過的經驗，認為大多數警察是好的，可以把他們爭取過來，還要利用他們熟悉當地的優勢讓他們去管理好當地的事務。王黎生(葉靜 飾)認為抓獲李秋生(王鉑清 飾)多虧了群眾的監督，所以要依靠群眾的力量，把大家發動起來，利用好這股力量。李文蕾建議廣泛采用電子測試車，因為北平城市大、范圍廣，如果區域斷電會影響居民生活。楊誠發言說要管好槍支，社會上流失槍支很危險。楊誠最后開玩笑說還有一個很嚴肅的問題，那就是何時能動筷子吃飯。

　　看到公安開始大規模搜捕，顧菲菲建議趕快逃跑。劉志強指責顧菲菲是婦仁之見，只要死不承認公安就沒辦法，顧菲菲潛入市政府是個好的位置，能夠提供有價值的情報，要求顧菲菲次日繼續上班，傳播祁振江緋聞，把共黨的名聲搞臭。顧菲菲向同事說祁振江死于情殺，祁振江勾引他人后被未婚夫殺掉。見同事不相信，顧菲菲拿自己做例子，聲稱祁振江好幾次想接近自己，還向往她家里去，大家開始相信顧菲菲了。

　　王局發現了祁振江的尸體，大家向祁振江告別。張漢超回屋子再看看有無有用的線索，致命的還是氯化鉀和脖子上的刀傷，但刀的手法和力度不同，不是一個人所為，張漢超奇怪祁振江死后為何還要被捅好幾刀。王黎生化驗出祁振江身體內的氯化鉀，張漢超下令排查所有缺失氯化鉀的單位，很快查到了南壽山，好幾天沒有上班了，被劉志強安排去長春，并給他一個新證件，有了新的身份。南壽山覺得此一別很難再見老婆和孩子，因為老婆孩子在匪區，而他去的是長春。劉志強告戒他也是個老情報人員，應該知道不該做什么。可是南壽山還是忍不住回家了，張漢超要求大家不要馬上實施抓捕，南壽山和家人可能是最后一次見面了，一會兒南壽山出來也不要當著家人的面抓捕，尤其不要讓孩子看到爸爸被抓。