特戰隊和游擊隊突出重圍，明知桂林是條死路，他們還是全體決定回桂林參加保衛戰。岡村寧次得知總攻的軍需大庫被炸，明白自己中計。因為軍需中斷，日軍只好 暫時停止進攻。賀勝(藍振波 飾)得知特戰隊炸掉敵人軍需庫并在返回桂林途中，發電報要求他們加入桂林外圍部隊。而 黎明江(石涼 飾)等人決定違抗軍令，回城參加抗戰。日軍得知他們 的行蹤，決定在他們回去的路上設伏，徹底消滅特戰隊。