新十九師在坦克的配合下繼續前進，剩下的特戰隊員們裝扮成日軍戰士混入日本軍隊，為新十九軍開路。可是曹師長卻無心戀戰停止了進攻，貽誤戰機。冷鋒始終沒 有向日軍再次提供情報，這引起了橫山勇(馮謙 飾)和青山大佐(周波 飾)的疑慮。特戰隊破壞了鬼子要吞掉第十軍的陰謀，拖延了日軍攻占衡陽的腳步，無奈新十九軍貽誤戰機，讓鬼子 獲得機會反撲，無法繼續向衡陽進攻，因此只好回去與第十九師匯合。