黎明江(石涼 飾)和 黃桂東(王駿毅 飾)懷疑李秀麗就是冷鋒，但卻無法下斷論。李強單方面聯絡李秀麗，青山大佐(周波 飾)知道后非常生氣，命令李強聽命于冷鋒，并要求他們立即查明美國武器的 所在。杜長官(張頁川 飾)部署桂林城防，他撤走了精銳部隊，任命年老體弱的魏老將軍為守城將領。雷勝(侯駿桀 飾)帶領的游擊隊發現追著新十九師進入廣西的鬼子大隊在廣西燒殺搶掠， 新十九師卻無動于衷，黎明江主動請戰，杜長官卻拒絕了他的要求。橫山勇(馮謙 飾)親自奔赴衡陽指揮戰斗，散發傳單動搖守城國軍的軍心，衡陽失守，桂林告急。 崔淑英(溫崢嶸 飾)看 李強經常在黃文娟身邊晃悠，警告周啟明警惕，而我地下黨周書記讓黃桂東發展周啟明加入共產黨陣營，同時爭取黎明江。