特戰隊損失慘重，在游擊隊的帶領下從懸崖撤離，鬼子緊追不放。曹師長被杜長官(張頁川 飾)痛斥，只得全力打擊日軍大隊，日軍承受不住，終于決定撤退。特戰隊脫險后與新 十九師匯合，他們對見死不救的曹師長憤恨之極。桂林大火引起了民眾對桂林國軍的不滿，混亂中地下黨梁書記發現了李強的蹤跡。岡村寧次賞識青山大佐(周波 飾)，橫山勇(馮謙 飾) 得知青山大佐背后使壞，對青山大佐心生怨恨。由于曹師長是杜長官老婆的侄子，杜長官沒有對他進行懲罰，這引起特戰隊員們的憤怒。 黃桂東(王駿毅 飾)審問王美玲(呂曉林 飾)，王美玲 看到蒙山(馬詩紅 飾)手上的紅繩，得知親姐姐被充當慰安婦殺死，于是招供李秀麗是冷鋒后自殺身亡。 黎明江(石涼 飾)讓 崔淑英(溫崢嶸 飾)幫忙查出電訊處的間諜冷鋒，崔淑英開始行動。杜長官突 然宣布新的戰略，只留兩個師部留守桂林，這無疑是以卵擊石，將士的守城信心大受打擊。