張無忌(鄭少秋 飾)堅定回答不殺，并要求殷野王(劉春祥 飾)退后，殷野王大怒斥責張無忌如果在不讓開，休怪他不認張無忌這個教主。周顛心直口快，聲稱自從上少林以來他也都看在眼里，趙敏(陳鈺琪 飾)處處護著張無忌，且還救出了空聞大師，但也不能就因為如此就毫無防備之心，畢竟趙敏是汝陽王的女兒，是堂堂郡主。大家也都勸說張無忌不要護著趙敏，否則必定讓弟兄們心寒。張無忌含淚表示趙敏背棄國家和父兄來投靠他，趙敏為他承受的委屈和難處已經夠多了，他沒辦法辜負趙敏，也不能再讓趙敏為難了，而如果大家非要和趙敏為難就恕他無理了，殷野王大為失望憤怒離開，范遙(袁苑 飾)也忍不住嘆息。趙敏在房間里句句聽得真切，早已是淚流滿面。

　　范遙不想讓張無忌寒了明教眾人的心，只能去找謝遜(石堅 飾)幫忙，解開這個局。謝遜一入空門本不想再問俗事，也不想參戰，范遙聲稱只是希望謝遜去見一個人。

　　謝遜去找趙敏還未開口，趙敏就猜到謝遜是受人所托來勸其離開張無忌，謝遜由衷稱贊趙敏冰雪聰明。趙敏也很難過，不知道為何留在張無忌身邊就這么難，謝遜聲稱張無忌很有可能會為了趙敏和明教弟子以及江湖人士為敵，這都是他不想看見的。謝遜跪求趙敏離開張無忌，也打算為趙敏祈福，愿她覓得佳婿。謝遜勸說趙敏為張無忌考慮一下，趙敏淚流滿面。

　　范遙騎馬獨闖元軍軍營，汝陽王怒斥范遙居然還有臉來這里，范遙笑言自己多年來跟隨汝陽王，如果想要殺了他們父子易如反掌，可是他沒有那么做，還收趙敏做徒弟傳授武功，也算是問心無愧。隨后，范遙把一封署名是趙敏寫的信給汝陽王，想以趙敏性命，勸汝陽王退兵，可沒想到汝陽王卻根本不當自己有趙敏這個女兒還回信稱自己只有一個兒子根本沒有女兒，趙敏是生是死都悉聽尊便。趙敏雖然傷心父親的態度，但是也知道這樣愚蠢一個主意必定不是出自張無忌，

　　范遙如實說出是他們瞞著張無忌所為，就是希望能拿著趙敏當做籌碼去搏一搏。豈料，張無忌在門口聽到了范遙的話，推門而入訓斥范遙。范遙愿意接受張無忌的訓斥，同時提醒張無忌，他所做的事情并不是完全沒有收獲，至少他證明了趙敏不是汝陽王的奸細，這樣就可以讓張無忌可以給各大派一個交代，張無忌和趙敏都不做聲。

　　周芷若(高圓圓 飾)把張無忌約到了自己的房間，向張無忌問了戰況之后，便把武穆遺書交給張無忌，讓張無忌可以拿著那本書戰勝元軍，周芷若聲稱就當時感謝張無忌救了宋青書(劉恒宇 飾)一命，張無忌向周芷若道謝。周芷若反問張無忌難道不恨她奪了倚天劍和屠龍刀，險些害死了殷離(陳紫函 飾)嗎？張無忌聲稱自己本以為會恨她，可是卻也恨不起來，同時也保證會幫著治好宋青書，周芷若從張無忌眼神中看到的都是憐憫，斥責張無忌不需要他的可憐，她依然會為自己所作所為負責。

　　張無忌歡天喜地來接趙敏出來，趙敏看見張無忌卻怎么也高興不起來，因為她知道汝陽王父兄必定是被打敗了。

　　夜晚，張無忌和各大派在少林寺喝酒慶祝，準備趁元兵軍心渙散之際，將元兵徹底驅逐出去。趙敏心中思緒良多，謝遜出現在趙敏身后，謝遜詢問趙敏是否想好如何取舍，目前各路英雄都同意給趙敏自由，可是心中的芥蒂并未消除，如果趙敏留下來也毫無意義。趙敏詢問謝遜當年所有人都說明教是邪魔外道，他又是怎么想的？是想放棄心中所愿，還是想要一個個去解釋。趙敏質問謝遜如今都能拋下世俗，拋下成昆(樊少皇 飾)的仇恨遁入空門，為什么就不能給張無忌他想要的生活。趙敏認為張無忌想要的不是稱王稱霸，而是和她浪跡天涯，趙敏追問謝遜那么愛張無忌難道就不希望他平安幸福嗎？謝遜突然醒悟為什么張無忌會對趙敏情有獨鐘，也向趙敏表示愿意收回之前對她說過的所有話。

　　張無忌到處尋找趙敏不得見，韋一笑(劉長生 飾)首先想到的就是趙敏跑了，擔心她拿走了武穆遺書，甚至懷疑是趙敏偷聽到了機密離開了，并且建議火速修改方案，免得讓趙敏偷偷告密。張無忌相信趙敏不會做出這種事，并且立刻就要去找趙敏，范遙告訴張無忌或許謝遜知道趙敏的下落。范遙向張無忌請罪，聲稱是他來求的謝遜勸說趙敏離開，張無忌大驚。

　　玄冥二老聽小王爺王保保的命令，偷偷上少林寺把趙敏抓走了，帶著她來見汝陽王，汝陽王卻一直指責趙敏是冒充的，并且怒斥趙敏如果真是他女兒就非死不可。趙敏面對汝陽王的劍淚流滿面，一直叫著父親，汝陽王斥責趙敏讓家族蒙羞，不能留存于世，只有殺了她才能振奮軍心，話音剛落，汝陽王手起刀落。

　　各大派都以為張無忌是跟趙敏一刀兩斷了，所以趙敏才會離開了少林寺，宋遠橋和殷梨亭(蕭大陸 飾)也都非常開心，認為張無忌在大義面前懂得取舍，于是上下齊心一起下山想殺元兵一個片甲不留，尤其以丐幫為先帶著眾人下山而去。

　　各派與元兵交戰之后，發現元兵并沒有因為昨天的挫敗而軍心渙散，反而士氣大振，還用上了手雷和炸藥，經過一場大戰之后各派人士損失慘重，讓張無忌很費解。周芷若告訴張無忌，元軍士氣大振都是拜趙敏所賜，張無忌絕對不相信趙敏會做對不起自己的事情，周芷若看張無忌如此信任趙敏，心中隱隱有一絲敬佩。于是說出有一個死士臨死說出趙敏是被玄冥二老抓走的，而汝陽王為了讓元兵士氣大振，親手殺死了趙敏，任由趙敏的尸首掛在枝頭被禿鷹吞食。張無忌不敢相信趙敏真的被殺，傷心地跑回趙敏的房間，這才發現趙敏被抓走之時，地上掉落他送的那個簪子。

　　張無忌給趙敏立下了衣冠冢，每天守在趙敏墳前哭泣傷感，感念趙敏對自己的恩情，也認為趙敏如果活著一定會教給他如何脫困，趙敏也總是笑他癡傻笨呆。范遙勸說張無忌趕緊去發號施令，且元軍已經攻入少林寺腳下，如果再不做出決斷各大派將會四分五裂。張無忌似乎根本沒有聽到范遙的話，一味和趙敏說話，范遙勸說無果慌忙跑去安撫各大派。

　　各大派紛紛在為自己犧牲的人計較生事，也都不愿意聽從范遙的命令，還指責范遙是在伺機報仇才會讓各派前去迎敵吃虧，明教和各大派之間也發生了爭執糾葛。

　　何太沖(沈保平 飾)帶頭指責明教人不往前沖，殷野王聲稱明教犧牲人數最多，空聞見狀趕緊讓范遙把張無忌叫出來，丁敏君(林靜 飾)更是認為張無忌為了趙敏瘋掉了。在一番爭論之后，各大派的也不想留在少林寺對抗元兵，于是紛紛帶著本門弟子下山，結果寡不敵眾死傷無數。

　　宋青書帶著峨眉弟子，不停地誅殺元兵，被元軍亂箭死無數，明教也和元軍展開殊死搏斗。戰場上，宋青書為了救宋遠橋被元軍殺死，臨死前，宋青書懺悔一時錯手殺了莫聲谷(馬東延 飾)，也恨自己做了許多糊涂事，對不起武當和莫聲谷，更對不起宋遠橋，祈求宋遠橋的諒解，宋遠橋老淚縱橫握著宋青書的手原諒了他。此時，周芷若飛身而至，宋青書向周芷若伸出手，并要求她答應自己，以后不管發生任何事都要好好活著，宋青書深情告訴周芷若他真的很愛她，周芷若眼淚滑過臉頰點頭答應了宋青書。宋青書的手垂下去，永遠閉上了眼睛，周芷若傷心落淚，宋遠橋將兒子抱在懷里嚎啕大哭。

　　丁敏君和眾多峨眉弟子都被元軍亂箭射死，眼看周顛要被元軍圍攻斬殺之時，張無忌出現救了他們，想要帶他們先行撤退。范遙和周顛殷野王都表示絕對不撤退，張無忌告訴眾人英雄都不要臨陣退縮，他是要帶著大家直搗黃龍殺他們一個措手不及，眾人群情激憤紛紛響應。