張無忌(鄭少秋 飾)和周芷若(高圓圓 飾)聯手破金剛伏魔圈，震斷了三個高僧的鐵鞭，此時，空聞大師被趙敏(陳鈺琪 飾)和范遙(袁苑 飾)帶過來，空聞告知一切都是圓真的詭計，勸解雙方不要再打下去了。空聞將圓真下藥的事情都當眾說出來，空智就是被圓真脅迫才弄出這么個屠獅大會，空聞愿意把謝遜(石堅 飾)交給張無忌。張無忌開心不已，正打算去救謝遜，卻不料，周芷若搶先一步跳下去，點住了謝遜的穴道將其抓出來，并要當眾殺了謝遜。

　　張無忌懇求周芷若放了謝遜，并愿意用自己的性命換謝遜性命，可周芷若不答應，趙敏只好當眾把周芷若搶屠龍刀和倚天劍的惡事，全部告訴天下群雄。

　　周芷若大怒欲殺了趙敏，被張無忌搶先一步帶走了趙敏，周芷若惱怒欲殺了謝遜，正當此時，天空中響起一陣悅耳的琴音，一片落葉劃傷了周芷若的手背，眾人抬頭看去，只見黃衣女子帶著四名婢女從天而降。周芷若大怒直攻向黃衣女子，黃一女子手指輕拈一葉飛擲而去點住了周芷若的穴道，質問周芷若是否要嘗試一下真正的九陰白骨爪？張無忌深知黃一女子武功深不可測慌忙替周芷若求饒，黃衣女子這才放過了周芷若，張無忌追問黃一女子的來歷，黃一女子微笑看望張無忌，稱神雕俠侶活死人墓，隨后飛身離去，千里傳音給張無忌拜托其照顧一下丐幫，張無忌忙恭敬領命。

　　黃衣女子離開之后，張無忌解開了周芷若的穴道，周芷若羞憤離開。人群中忽然傳出一陣輕微的笑聲，謝遜立刻聽出這就是成昆(樊少皇 飾)的聲音，可所有人都沒有看到圓真本人，都不知道謝遜如何發現了圓真。謝遜聲稱成昆可以改變容顏，但卻無法改變聲音，他的笑聲讓自己徹骨不忘。張無忌發現有一個少林人往人群外而去，忙把他攔了下來，當眾撕下了他的人皮面具，才讓大家發現，他真的是成昆。

　　謝遜稱他和成昆兩人多年恩怨今日可以做個了斷，謝遜感謝成昆傳授他武功，可也恨他殺了自己的家人。成昆斥責謝遜指鹿為馬蒙蔽方丈，殺了那么多的武林人士，罪惡昭彰。成昆當眾表示自己要為武林除害，謝遜表示自己從未想過為自己開脫，而成昆活活摔死了自己的兒子，不得已他才假冒成昆的名字作案終究釀成大禍，而這個仇他也必須要報。成昆未等謝遜說完飛身過去踢了謝遜一腳，謝遜并未還手，反而認為成昆曾經是自己的師傅，讓他一拳兩腳也是情理之中。

　　打斗中，謝遜戳瞎了成昆的眼睛，多年來，謝遜已經習慣了黑暗作戰，而成昆乍一瞎眼根本不是謝遜對手，被謝遜廢掉了武功。謝遜本想為自己家里人報仇，可念及成昆曾經是自己的師傅，并未要了成昆性命。隨后，謝遜自廢武功，把成昆教給他的武功悉數歸還，從此以后再也無怨無恨了，彼此誰也看不見誰了。

　　謝遜隨后跪在各位武林人士面前請罪，為自己這些年犯下的血案懺悔，謝遜要求眾人盡管來取他的性命，眾人面面相覷并未過去。謝遜要求張無忌再也不要報仇，不要增添他的罪孽，眾人見謝遜如此要求也仗著膽子上來叱罵謝遜，但終究沒有傷謝遜性命，只是吐了一口涂抹了事。此時，白眉鷹王父子來到求見空聞大師。

　　白眉鷹王殷天正(姬麒麟 飾)告訴空聞汝陽王帶著兩萬鐵騎趕往少林寺，空聞忙命人敲響警鐘。被廢雙眼的成昆，得知元兵要來圍攻少林，馬上大聲笑了起來，叫囂讓所有人為他陪葬。眾人都眾志成城要去攻打元兵，周芷若當眾拆穿趙敏的身份，誣陷趙敏通風報信，想要將他們一網打盡。

　　張無忌為趙敏說情，說明趙敏已經跟汝陽王脫離了父女關系，讓大家放過趙敏。何太沖(沈保平 飾)受周芷若挑唆要報萬安寺之仇，眾人也是群情激憤，方丈不想所有人都葬身少林寺，想勸所有人各自下山。宋遠喬等武當人帶頭不答應，不愿意做縮頭烏龜，堅持要留下來與元兵糾纏。張無忌提議讓所有人都避開，離開少林寺和元兵對抗，得以保留少林寺千年古剎，空聞對張無忌感激不盡，讓張無忌發號施令共同抗元，大家也都眾志成城愿意聽從張無忌號令。

　　圓真在張無忌發號施令之時，諷刺他們和元兵對抗就是螳臂當車，眾人群情激憤非要殺了成昆，周芷若卻認為成昆和汝陽王二十年前就有勾結，必定是成昆受命前來知道汝陽王底細，因此想要從成昆這里問出實情。成昆故意栽贓陷害，把所有責任都推給了趙敏，還聲稱趙敏知道這一切，張無忌勸說眾人相信趙敏，并聲稱空聞就是趙敏所救。眾人指責張無忌肆意袒護奸細，大家都要求立即斬殺趙敏才能一致對外，丁敏君(林靜 飾)建議把趙敏懸尸山巔威懾眾人，張無忌為了保住趙敏，只好建議先把趙敏關起來，等汝陽王等人攻上來時候也可以拿趙敏作為人質，眾人這才聽取張無忌所言。

　　晚上，張無忌給趙敏送來飯菜，張無忌看著趙敏深覺愧疚，也解釋自己絕對沒有懷疑趙敏的意思，只是為了保住她，希望她不要責怪自己。趙敏微笑表示一點也不怪張無忌，反而自責是她連累了張無忌遭人質疑。趙敏難過的是自己一直擔心的事情還是發生了，最近也一直做夢，夢到父親和哥哥張無忌戰場廝殺的情況，趙敏落淚，兩邊都想幫忙，可是兩邊都幫不了，張無忌將趙敏擁入懷中安慰趙敏，趙敏忽然羨慕殷離(陳紫函 飾)可以選擇一些幸福的人和事情來記著，把痛苦的事情都忘記，這簡直就是天大的幸福。

　　汝陽王和小王爺商議從西邊夜襲，而張無忌這邊也已經迅速得到消息，殷天正認為來的正是時候，他們正好可以迎頭痛擊。張無忌希望韋一笑(劉長生 飾)直接領軍迎敵，殷天正不滿埋怨張無忌是瞧不上他年邁了，因此搶先搶過這一戰，非要親自帶兵前去，張無忌只好把這個任務交給了殷天正。

　　謝遜想皈依佛門，拜入空聞方丈的門下，渡厄主動提出要收下謝遜為弟子，謝遜聲稱自己沒有資格做渡厄的弟子，只想拜在空聞大師門下，做一個圓字輩的少林僧人。渡厄用佛法勸說謝遜不要執著輩分姓名，在他們門下可帶發修行，且名字還叫謝遜。張無忌雖然不舍謝遜可也無計可施。

　　張無忌對謝遜遁入空門一事心情很是郁悶，剛走出大殿，就得知殷天正被元兵亂箭射死了。張無忌為殷天正的死傷心難過，握著殷天正的手含淚看著他，還帶來了酒，當初約定好了一起來和慶功酒，現如今沒想到殷天正居然意外身亡。張無忌跪地，帶著明教眾人為殷天正送行。此時，消息傳來稱殷野王(劉春祥 飾)憤怒地想要去殺了趙敏。

　　少林寺眾人在門口攔著，韋一笑也過來勸阻殷野王不要沖動，張無忌帶人趕來勸阻殷野王千萬不能殺了趙敏。張無忌認為趙敏是無辜的，即便殺了趙敏殷天正也回不來了，殷野王列舉趙敏種種過錯，并認為自己只是一報還一報而已，張無忌聲稱趙敏并沒有做對不起大家的事情，而且她早已和汝陽王斷絕了關系，殷野王憤怒指責張無忌被趙敏迷惑了心智，質問張無忌究竟殺不殺趙敏？