影佐(那志東 飾)對 黎世杰(章申 飾)暗中來往惱羞成怒。他找來 梅若蘭(鄧英 飾)密商整肅76號的辦法。因黎世杰借著日本人的力量在上海已經羽翼豐滿。如果動硬的會造成黎世杰狗急跳墻，對安定上海不利。必須一步一步來，選擇有利時機下手。

　　黎世杰手下最得力的干將陸進才。是76號的警衛隊長，此人是黑幫出身。在黎世杰的培養下，陸進才不僅殺人如麻，而且借著76號的勢力。造成震驚 上海灘的大事件。但實際陸進才真正的身份是中統特工。黎世杰把救 蕭駿(劉冠翔 飾)的事情交給了他。其實，陸進才早就接到重慶的密令讓他協助中共設法解救蕭 駿。。。。。。同時，潘和平沒有離開上海。一個黨的好同志身陷魔窟，他心中非常苦痛，設計營救蕭駿。

　　雨夜，76號在外圍警戒，而內圈是日本特工嚴密警戒押出一個戴黑頭套的身材與蕭駿同樣的人。押上汽車，開走。荒野外一聲清脆的槍聲，蕭駿倒在雨中。。。。。

　　重慶。蔣介石向戴笠部署了懲辦上海大漢奸張嘯林的行動。徐森心里明白如能除掉張嘯林，必然會在上海造成轟動，起到殺一敬百，震懾汪偽集團的作 用。徐森知道張嘯林是上海青幫頭子，除掉他談何容易。于是，他暗中請出幫忙買通‘張’貼身保鏢，此人槍法極準，百步穿楊，一槍射中張嘯林的咽喉。其實，一 槍射中張嘯林的并非是他。。。。。。上海灘三大亨中的老二就此一命嗚呼。黎世杰被大漢奸張嘯林之死嚇得心驚膽顫、惶惶不可終日。與老婆葉季蘭反復探討無 果。軍統通過除掉張嘯林后，受到重慶方面的嘉獎。

　　影佐和 袁飛(王洛勇 飾)黎世杰來到掩埋蕭駿的地方，挖出蕭駿的尸體，眾人看到尸體“大吃一驚”。原來，死者根本就不是蕭駿。。。。。影佐展開秘密調查。黎世杰出賣了陸進才，陸進才因此暴露了身份，特高課按照影佐的命令，逮捕陸進才，陸進才壯烈犧牲。