皇帝駕崩引起趙越覬覦楊堅(jiān)(陳曉 飾)被任命為輔國大臣

楊堅(jiān)帶大軍到達(dá)酒泉城附近停下，故意將軍中糧草供應(yīng)減半，讓北國推算周軍不及三千，所以掩殺過去，大汗坫厥到達(dá)陣前發(fā)現(xiàn)對方是當(dāng)年的救命恩人楊堅(jiān)，于是和楊堅(jiān)在帳中交談，楊堅(jiān)得知此次北國兵犯酒泉是因饑荒所致，為了到酒泉搶奪糧食而已。楊堅(jiān)向坫厥建議用借糧的方式化解當(dāng)前的危機(jī)，既可以免去了一場戰(zhàn)爭殺戮又可以贏得國內(nèi)百姓的擁護(hù)。另外，楊堅(jiān)還愿意將原來在定州的治荒經(jīng)驗(yàn)毫無保留地傳授給北國，定州毗鄰北國，與北國的氣候、環(huán)境一樣，有重要的參考價(jià)值，但是前提是坫厥必須隨自己進(jìn)長安向大周皇帝認(rèn)錯(cuò)，坫厥手下不樂意這樣做，認(rèn)為有損北國大汗顏面，受到坫厥的駁斥，只要能讓自己的子民豐衣足食就行，扯下自己的大汗顏面又有何不妥。

楊堅(jiān)回到長安覲見皇帝，提出借糧一事，遭到趙越反對，認(rèn)為這是養(yǎng)虎為患。楊堅(jiān)辯解道借糧既可以避免刀槍之戰(zhàn)又可多一個(gè)盟友，真是一舉兩得。皇帝認(rèn)為不就是個(gè)借糧小事而已，準(zhǔn)許楊堅(jiān)執(zhí)行，并認(rèn)為楊堅(jiān)退敵有功，以后不要再回亳州，在長安找個(gè)空缺任職。

皇帝非常反感每日覲見的大臣，擾亂了自己和美人的興致，于是向趙越問計(jì)，趙越認(rèn)為可以杖責(zé)那些覲見的大臣，一旦身上有傷便數(shù)日不能覲見，皇帝聽后一屁股坐在地上，象這種所謂的計(jì)策就連自己也能想得出來，可這種方式難登大雅之堂，不能服眾。趙越再生一計(jì)，讓皇帝傳位于太子，做了太上皇之后便可以順理成章地遠(yuǎn)離那些朝堂之事，皇帝聽后連連稱贊趙越是個(gè)人才。

眼看著皇帝越來越不理會(huì)朝政，眾臣在楊堅(jiān)那里發(fā)愁以后如何應(yīng)對。有人指責(zé)皇帝能有今天的頹廢都是那個(gè)趙越造成的，整天就知道逗皇帝開心，已經(jīng)摸透了皇帝的喜好。高公子主張暗中殺掉趙越一了百了。伽羅認(rèn)為趙越固然該死，但皇帝還是有自身的責(zé)任。高公子主張不如就此換本，受到高賓的指責(zé)，如此大逆不道的話語無異于讓高家滅門，尉遲迥也猛烈斥責(zé)了高公子不該有如此不當(dāng)言論，而是應(yīng)該把心思放在維護(hù)江山社稷上，自己辛辛苦苦當(dāng)年打下了大周江山，不能就這樣斷送掉。高賓請求尉遲迥不要將兒子所言告訴別人，以免遭來殺身之禍。尉遲迥承諾可以不說出去，但警告在座的每一人不得造次，若有人再言換本則決不輕饒，然后憤然離去。高公子感嘆若要改朝換代實(shí)在很難，難過朝中老臣這一關(guān)。

趙越眼看皇帝要傳位非常高興，和兩個(gè)親王憧憬著以后成為輔佐幼皇的實(shí)權(quán)大臣。

皇太后得知皇帝要傳位的事情后立即將太子帶走，揭露了麗華這些年撫養(yǎng)太子的別有用心，更是斥責(zé)了麗華害死朱皇后的心狠手辣，決定將其驅(qū)逐宮去。麗華不甘心自己的失敗，決定留在宮里繼續(xù)斗爭。雖然極其討厭皇帝，但是為了達(dá)到自己的目的不惜迷亂皇帝，將身子給了皇帝，企圖求得皇帝留下自己，沒想到皇帝服用了催情藥物導(dǎo)致血脈逆行、暴斃身亡。

皇帝死后，多方勢力盯上輔國大臣，趙越準(zhǔn)備偽造遺詔，推自己和兩位親王擔(dān)任輔國大臣。伽羅想讓楊堅(jiān)當(dāng)上輔國大臣，可是關(guān)鍵人物皇太后一向?qū)罴覜]有好感，麗華想去試試說服皇太后，被皇太后大罵滾出去，指責(zé)她和母親都是災(zāi)星，克死了兩代皇帝。麗華建議皇太后允許自己把話說完，她認(rèn)為趙越很可能成為第二個(gè)宇文護(hù)(蔣愷 飾)，幼小的皇帝唯一能夠依靠的是他們楊家，只有任命楊堅(jiān)為輔國大臣才能對抗趙越。

麗華次日宣讀皇帝遺詔，任命楊堅(jiān)為左大丞相，監(jiān)國理事，輔佐幼主，鞏固大周。楊堅(jiān)事感突然，遲遲沒有上前謝恩。趙越則提出質(zhì)疑，詢問遺昭在何時(shí)何地訂立，為何眾臣不知。