宇文護(蔣愷 飾)最終失敗身首異處宇文邕(戚跡 飾)大赦天下勵精圖治

宮殿上，宇文邕痛斥宇文護私下豢養軍隊，意圖謀反篡位，任命三個柱國大將軍密謀叛亂，好在已經被北國成功阻擊，并將大將軍首級帶來，宇文護手下嚇得一頭汗。宇文邕告訴宇文護其實自己一直沒有病，然后殺了下毒的太監。

宇文護讓人拿下宇文邕，宇文邕則讓人拿下宇文護。雙方手下針鋒相對，打在一起。尉遲迥上前擒獲宇文護，卻被楊素救走了。

宇文護挾持了皇后，讓準備兩匹馬送自己出國。宇文邕讓他放心，自己不會為難他。因為他如今已經大勢已去，已經不能與自己為敵，所以他想到哪里都可以。此時，楊堅(陳曉 飾)率領前線大軍回師，上前控制了宇文護和楊素并救下皇后。

趙越被同伙告知宇文護已經被判斬立決，于是趕忙逃跑了。宇文護被游街示眾、趕赴刑場執行斬首，沿途上受到百姓的唾棄和責罵。

刑場上，楊堅宣讀宇文護罪狀后準備處斬宇文護。此時，伽羅為宇文護送上斷頭飯，讓宇文護放心，不會象他那樣在飯里給父親下毒，反正宇文護人之將死。宇文護扭頭不吃，伽羅諷刺他已經吸盡百姓血汗，自然不會稀罕這一碗飯。宇文護認為她的父親也不是賢臣，也有野心，蠱惑皇上對付自己。伽羅指責宇文護毒死兩任皇帝，又想毒死現任皇帝。宇文護恍然大悟原來是伽羅幕后策劃一切，很后悔當初沒有斬草除根。伽羅指責宇文護當時對他們全家趕盡殺絕就應該想到有今天的下場。伽羅回憶這些年飽嘗親人離別之苦，負重前行，做夢也想將宇文護碎尸萬段。承認讓其落得如此下場是自己出謀劃策，宇文護氣憤已極，想與伽羅同歸于盡，結果被人控制住。

楊堅指責宇文護想把父親軍隊調離長安，就是為了篡位謀反，還害死了一心保家衛國的父親，落得如此下場也有自己的一份努力。尉遲迥上前宣布時辰已到，立即行刑!宇文護大喊亂臣賊子，想起身拼命，立刻被斬首于刑場。

此時，人群中的一個人強忍悲傷，他便是宇文會。宇文會當年中箭，幸運的是心臟偏離常人位置，從而逃過一劫。宇文會準備臥薪嘗膽，到定州動用多年存下的財寶反戈一擊。

宇文邕對各級官員論功行賞，封尉遲迥為相州總管，封高賓為大司徒，封高公子為四平大將軍，封楊整(李政陽 飾)為中大夫。為當年衛國公獨孤信謀逆案件平凡，恢復獨孤家族爵位，追授獨孤信為趙國公，封獨孤善為四平將軍。下令楊堅晉位隨國公，賜予獨孤伽羅(陳喬恩 飾)黃金、物品。

皇后感慨皇帝這些年吃了不少苦，皇帝認為比起當年越王臥薪嘗膽已經好很多了，只不過是裝瘋賣傻。

伽羅求皇帝放過楊素，宇文邕責怪她糊涂，當時宇文邕被他監視，楊素是宇文護的最大幫兇，宇文邕決定關他一輩子折磨他。伽羅認為楊素在最后關頭仍不放棄主子，忠心難得。宇文邕認為他是忠奸不分，不能重用，諷刺伽羅做好人做上癮。伽羅認為釋放敵人會為宇文邕贏得寬容美名。但宇文邕不愿意為了一個美名而養虎為患，非常清楚江山易改本性難移。今日對敵人寬容，他日必定自食惡果。如果饒恕了他們，還會有人造反。

最終宇文邕還是聽從了伽羅意見，赦免了宇文護家族及其同黨，讓他們擔任一些并無實權的官職。公元572年3月，宇文邕改年號為建德。到各地視察發現廟宇和道觀眾多，都是當年奸臣宇文護斂財所建。決定將僧人和道士集中，騰出屋子給窮人住，讓僧人也參與勞作，為農作物發展盡力。下令禁止佛教、道教，提倡儒教。令楊堅想好以前的迂回攻打齊國的戰術。

太子想讓麗華扮演自己的新婦，可是麗華反感他。皇后教育太子要以德服人，不得仗勢欺人。伽羅提醒麗華應該明白太子選她做新婦是喜歡她，不可對喜歡自己之人冷淡，于是麗華與太子和好。皇后羨慕還是孩子的生活輕松，可以很快便雨過天晴。她很擔心皇上日理萬機累壞了身子，伽羅建議她到妙善庵為皇帝祈禱。公主一聽是去廟宇便覺非常無趣，大叫麗華在哪里，跑過去和他們一起玩。

皇后到達妙善庵，祈求國家風調雨順、百姓安居樂業，此時文姬突然發現跟隨皇后到來的伽羅，便去找父親通報。