宇文護(蔣愷 飾)與三重臣探虛實楊素被夫人提醒勿上當

宇文邕(戚跡 飾)拜見了宇文護，宇文護挖苦宇文邕是天王指定繼承王位的新君，不應該向他行禮。宇文邕問是否該繼承這個王位，只有他同意才能繼承這個王位，自己只想活命而已。宇文護滿意宇文邕的態度，夸贊他難怪自小便受太祖的寵愛，非常識時務，希望宇文邕不要口是心非，注意前車之鑒。

次日上朝時，眾臣看到宇文護走向王座，以為宇文護已經迫不及待要毛遂自薦了。宇文護告訴大家如今先王駕崩、太子失蹤，國不可一日無君，周邊敵國又虎視眈眈，問計眾臣王位繼承事宜。有奸臣認為太子尚立于世，若立他人即位，若哪天太子出現，恐引起紛爭。隨國公認為先王既然已經下詔，便應遵先王本意，擁立宇文邕繼承王位。宇文護順水推舟地表示既然眾臣皆為相同意見，就去準備宇文邕的登基儀式。聲稱有了自己的專心輔佐，宇文邕就可以放心去當一個無憂的皇帝。

宇文護召見隨國公楊忠、尉遲迥、高司空三人吃酒，問計自己應該怎樣輔佐新君，因為新君是個有主意而無經驗的人。楊忠心中暗想，宇文護這是在拉自己下水，若是日后讓新君知道跟隨了宇文護，便對自己真的不利了。宇文護見楊忠沉思良久，便故意問楊忠想的如此認真，一定是想出了什么辦法。楊忠認為新君并非沒有經驗的人，宇文護反問那便是不需要自己的輔佐。楊忠認為宇文護誤解了自己的意思，他是說新君知道該做什么、不該做什么。宇文護追問到底該做什么、不該做什么，楊忠回復說大冢宰讓做的就是該做的，大冢宰不讓做的便是不該做之事。宇文護指責楊忠名字為忠，其實不忠，天王是堂堂一國之君，豈能聽從于臣。高司空趕快上去解釋楊忠的含義，楊忠是在夸贊宇文護勞苦功高、治國有方，新君應該多加請教，并非有意侮辱新君。

宇文護希望楊忠幫忙訓練軍隊，高司空幫忙查處貪官，三人同時表示榮幸之至，宇文護見三人如此意見一致，便稱贊道他很羨慕三人兄弟般的情誼，希望將來也能和他們成為兄弟。

楊堅(陳曉 飾)、高公子請宇文邕去救人，因為如今楊忠、尉遲迥、高司空被邀請赴宴與當年衛國公如出一轍，恐怕悲劇重演。可是宇文邕覺得自己沒有實力，去了也白搭，只會引起宇文護的反感。高公子救父心切，給宇文邕跪下，說以前從未求過宇文邕。宇文邕夫人也上前勸說，宇文邕尚未登基，宇文護便想一手遮天，只怕以后更加猖獗，眼下這次正是宇文邕顯示威儀的時候。伽羅上前讓宇文邕分清利害關系，三個老臣都是重臣，若是此次沉淪或有何不測，他以后便沒有可以牽制宇文護的籌碼了。宇文邕決定幫忙，假意求見宇文護商議登基的準備工作，而此時三個老臣的危機已經度過。

考慮到宇文護是想掌握軍政大權，楊堅將暗衛軍原班人馬安排在軍隊中，日后必然有用，暗衛軍都積極響應應征。

尉遲寬為文姬做了喜歡吃的甜點，還計劃帶她去放風箏，文姬和父親的關系開始緩和。文姬透露楊堅曾為自己編制螞蚱，尉遲寬懷疑嫣兒有奸情，打死了嫣兒。尉遲寬怪罪是父親害了嫣兒，是父親讓自己上戰場才得了瘋癲之病，尉遲迥怒斥他既然是尉遲家的子孫就要上戰場，都怪他自己懦弱，戰勝不了內心恐懼。伽羅讓他倆別爭吵，就讓嫣兒安心地離世。此時發現文姬突然不見了。

楊素把夫人接到宇文護賞賜的宅院，楊素夫人覺得象做夢一樣。楊素得意洋洋，楊素夫人卻憂心忡忡，心里總覺得不踏實，提醒楊素千萬不要跟著宇文護做壞事，聽說先王的死與宇文護有關。楊素讓夫人不要亂說，還要求夫人不要和伽羅來往。楊素夫人希望楊素離開宇文護，總覺得隨時會送命。