馬小姐帶百合趕到胭脂寨，從地道潛入悄無聲息地救出姐妹們，奮力奪回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受傷的北霸天失魂落魄地離去。一招不成的章世光(孫大川 飾)，又施詭計，派秘書去各股土匪勢力的窩點聯(lián)絡，準備召開一個什么聯(lián)合抗剿大會。薛紅狼(王九勝 飾)來，滿天星(劉波 飾)也來了，但胭脂馬(劉萌萌 飾)拒絕參加。滿天星一見薛紅狼就埋怨他掌控不了胭脂馬的人，致使他的隊伍多次吃了胭脂馬襲擊的大虧，薛紅狼自然不服，二人險些動起武來。

章世光的抗剿會議上，滿天星提出要升官發(fā)財，而薛紅狼的條件是，讓章世光做媒，去向胭脂馬提親，他要娶她為妻。這一下，滿天星坐不住了，極力反對薛紅狼與胭脂馬的和親，冷嘲熱諷薛紅狼，致使章世光的整個會議流產，眾匪首不歡而散。那個薛紅狼想娶的胭脂馬大當家馬小姐，這會兒沒去參加章世光的狗屁抗剿會議，卻在購買一批軍馬送給解放軍用來剿匪，準確地說是送給了黃一飛(蒲巴甲 飾)，為此，黃一飛還受到了周正陽(邵桐 飾)的批評。黃一飛堅持收下馬屁用來剿匪是應該的，他還接受了馬小姐的邀請去城里的白家飯館吃飯呢。從談吐中，黃一飛這一次感覺到了馬小姐的氣度非凡，非普通女子可比，開始懷疑她的真實身份了。不過，黃一飛發(fā)現(xiàn)馬小姐熱衷于剿匪工作后，還是非常擔心她的安全的，畢竟土匪們個個殺人不眨眼。夜里，黃一飛專門去白家飯館請求馬小姐不要再去摻和剿匪之事，那有解放軍戰(zhàn)士呢！豈料，那馬小姐不但當面拒絕了黃一飛的好意忠告，還真給黃一飛鬧翻了臉。

周正陽團長在路上碰巧與國民黨特務金藤蘭遇上了，原來金藤蘭離開章世光后并沒有走出秀林地區(qū)，現(xiàn)在秀林一所學校里當老師。周團長與金藤蘭又是怎么一回事呢？這里既有故事還有一段孽緣。當年周正陽與金藤蘭這對戀人沒有在一起，在一次周正陽趕往金藤蘭所在城市救援時，因為遲到而致使那個城池被屠城。之后，周正陽以為他的戀人金藤蘭已經不在人世了，兩個人從此失散無音信。這時相見，周正陽真誠向金藤蘭道歉，后悔自己當年的遲到，但是，當周正陽試圖挽回他們的感情時，遭到了金藤蘭的明確拒絕。周團長哪里知道金藤蘭如今已成為國民黨特務，且已與章世光相戀。可憐的周正陽還以為金藤蘭一時氣不過，還在記恨當年之事。因此，當江小歐向周正陽表白愛意時，周正陽明確告訴小歐，他有心上人，他的心上人還活著，他堅決追回金藤蘭。江小歐多傷心啊！找到醫(yī)務室的女兵韓恩秀訴苦，而韓恩秀正是那個小山東喜歡的姑娘，小山東裝病接近韓恩秀，已討得了她的好感，這時正好小山東又來找心上人，無意間聽到了江小歐的訴苦，于是，擒狼大隊里便傳開了團長“拋棄”江小歐的流言。

再說黃一飛，這時候他已深深地感到了擒狼隊隊員們的狀態(tài)不佳，根本不適合剿匪作戰(zhàn)，甚至不能適應此時此地的復雜形勢。于是，他奮力加強隊伍的訓練工作，想通過嚴格的強化集訓來增強隊伍的戰(zhàn)斗力。但是，沒想到此時的周正陽卻急于取得剿匪戰(zhàn)績，或許是想借此來美化一下自己，他催促黃一飛馬上投入剿匪的實戰(zhàn)訓練中，這樣以來，隊員們也慢慢不理解、不配合黃一飛的軍訓了。