薛紅狼(王九勝 飾)的卑鄙，讓也曾當過土匪的黑熊和黃一飛(蒲巴甲 飾)都吃驚，黑熊破口大罵，但身已陷險境，黃一飛他們必須全力應對。還是黑熊奮力掩護黃一飛等人逃離，可憐的黑熊慘遭薛紅狼的槍殺，死得很慘烈也很英勇。擒狼隊前來接應，黃一飛、江小歐他們得救了。經過這一劫難，江小歐對金藤蘭的善良與仗義更敬佩了，覺得金藤蘭與周正陽(邵桐 飾)更般配，決定退出與周正陽并沒有正式開始的情場角逐。馬小姐仍以馬鎮長的親戚馬木蘭的身份約見黃一飛，又設下酒宴說是答謝黃一飛救援馬家堡的恩情，這時的黃一飛對馬小姐在土匪來襲時能及時組織奮勇反抗的行為，深感敬佩，認為她是女中豪杰。也想勸說馬小姐與解放軍合作，不過，還是遭到了馬小姐的言辭拒絕。

周正陽因為解救老顧等人的失敗，而受到了上級的批評，于是決心加快剿匪的腳步。他想請金藤蘭在課余時間到他的部隊里來給戰士們上上課，金藤蘭雖然答應了下來，但仍然明確表示出她與周正陽之間沒有戀情關系，反倒勸周正陽，江小歐是位好姑娘，不要辜負了她的一片癡情。

再說黃一飛曾從黑熊那里得知過薛紅狼殺死白胡子的信息，為了求證這句話，也為了他早有的策反大金牙的想法，他再次潛入大金牙的山寨黑石潭。大金牙膽小怕死，他有所懷疑但又不敢肯定薛紅狼能殺義父，所以拒絕了黃一飛，不愿也不敢投靠解放軍。不過，大金牙還算有義氣，專門向黃一飛提供了一條線索，就是他可以幫助黃一飛找到滿天星(劉波 飾)，而滿天星肯定知道白胡子的死因。

那薛紅狼正在為了胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍的大當家，也就是馬小姐扔出了他的聘禮而生氣呢，探子來報說胭脂馬本人已回到了胭脂寨。于是這個老奸巨猾的家伙又想一招，馬上去胭脂寨附近的村莊里搶劫，以此來逼迫馬小姐現身。果然，胭脂馬隊伍為了保護百姓的生命財產出動了，這次馬小姐刻意不與薛紅狼正面惡戰，而是先讓手下潛伏下來，然后她只身一人去與薛紅狼相見，薛紅狼活捉了馬小姐后，更驚艷于馬小姐的容貌，特向馬小姐大獻殷勤，還拿出一個很大的琥珀戴在馬小姐的脖子上。在薛紅狼帶著馬小姐回山寨時，一陣風悄悄地告訴馬小姐，馬達山(王佳寧 飾)馬爺的好兄弟山鬼大叔，在那次保護馬爺的戰斗中中槍并馬爺死，一陣風說他認識山鬼大叔，知道他在哪兒。一陣風的這些話讓馬小姐十分震驚，為了弄清楚一陣風說的這些話的目的和他這個人的真實身份，馬小姐沒有向她的隊伍發出攻擊信號。一陣風又告訴馬小姐，他的好兄弟飛天豹死在了薛紅狼的手上，他實際上心里很是仇視薛紅狼。這些話，馬小姐就有點半信半疑了。走到半路上，馬牡丹帶領胭脂馬隊伍突然發起襲擊，馬小姐得救逃脫。一陣風一邊追擊，實則是一邊掩護著胭脂馬隊伍的撤離，尤其是馬小姐的逃跑。

黃一飛帶著大金牙和幾個擒狼隊的隊員，著便裝潛入了一個戈壁客棧，這個客棧實際上是滿天星在大漠深處為自己設置的一個窩兒，所以在這里等他，有守株待兔的可能。沒想到是，馬小姐也打聽到了黃一飛的行動消息，并提前來的來到了客棧，她是不忍心看到黃一飛為尋找滿天星而冒此大險。