也許是天意，邪不壓正，殺手小白的槍口正對著周正陽(邵桐 飾)，馬上準備開火時，小鐵蛋的娘突然出現，來拉著金藤蘭到她家里吃飯，這樣她正好擋在了周正陽的前面，小白失去了目標，刺殺失敗。在這之前的逛街那段時間里，周正陽還一個勁兒地向金藤蘭道歉呢，他以為是章世光(孫大川 飾)針對他們倆的感情使的離間計，殊不知人家是針對他設下的美人計加暗殺計。

那胭脂寨里的馬小姐看著薛紅狼(王九勝 飾)暫時離去，心中很是著急，因為她知道薛紅狼并不會就此罷休，他肯定走不遠，恐怕出入胭脂寨的道路都已經被這匹惡狼給封鎖了。于是，馬小姐決定為保眾姐妹不受傷害，犧牲她自己，答應薛紅狼的逼婚。這時黃一飛(蒲巴甲 飾)趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬(劉萌萌 飾)隊伍與解放軍聯手，可是，在馬小姐內心有所動搖時，馬牡丹和茉莉提出了堅決的反對。

新來的軍醫小倩在聯系騎自行車時撞到了殺手小白，小白借機留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽看見。于是，引得周正陽緊緊追蹤小白到了一個旅館里，這也是小白故意引周正陽一人趕來這里的，兩人一場惡戰后，周正陽腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來，進旅館救下了周正陽。

胭脂寨里的黃一飛勸說說還沒有湊效，寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來了，黃一飛無奈之下想到了娶馬小姐，只要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了的姐妹們便會信任他了，胭脂寨與解放軍也便成為一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬分，流著眼淚答應了下來。

章世光得知周正陽受了重傷的消息，認為這正是滅掉胭脂馬隊伍的好機會，于是找到了薛紅狼用激將法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黃一飛帶領馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸毀了薛紅狼的火炮，聲東擊西，又成功地送出了信使百合去報信。解放軍接到消息后馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援隊伍的領隊正是周正陽，一下子失去了再戰下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場戰斗，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢力卻遭到了重創，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前答應拖住解放軍，卻沒有做到。為了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光慌忙說他有更好的計劃……