戚繼光(朱曉漁 飾)向父親稟明自己辭官意圖，他要武舉會試提名，只有這樣他才有實權，有了實權才有說話的機會，只有這樣改革兵制才不會是一句空話。父親見他主意已定決定支持兒子，臨行囑咐兒子謹記“大丈夫敢為天下先”。

海盜首領王直帶著大量的錢財和火藥前往日本，與倭寇首領長谷堪助達成了利益同盟，他們合謀除掉眼中釘——浙江總督朱紈。 嚴嵩(倪大紅 飾)收到王直輾轉送來的《清明大河圖》和大量錢財，目的只為嚴嵩能幫著彈劾朱紈，朱紈本就是嚴嵩欲除之人，自然樂得順水推舟，他讓兒子給湖廣道御史 胡宗憲(李立群 飾)寫信，讓他趕緊回京，罷了朱紈他就向皇上舉薦胡宗憲去接替浙江的差事；同時讓兒子鼓動手下的言官御史彈劾朱紈，一番動作之下成功讓 嘉靖革了朱紈的職。百姓愛戴朱大人，朱紈革職之日百姓前往總督府替朱大人喊冤，卻遭到血腥鎮壓，朱紈無奈自盡欲保百姓平安。浙江總兵 俞大猷(于榮光 飾)匆匆趕到只見到死不瞑目的朱大人，他狠狠教訓了欺壓百姓的士兵，并下令再犯定殺無赫。

戚繼光和胡守仁(董可飛 飾)到達京師，差點住進了黑店，幸遇在山海關當差的伍長楊文(金珈 飾)幫他們解圍，三人甚是談得來，于是相約去茶館邊喝邊聊，機緣巧合下認識了當朝三大才子之一 徐渭(邵峰 飾)，并因茶館所唱戲文影射嚴嵩心狠手辣被定性為反戲，官兵將一眾聽戲茶客全都抓進了大牢。

嘉靖二十九年俺答進犯一路長驅直入，營于潞河東二十里之孤山、汝口等處，京師告急，史稱“庚戌之變”。嘉靖皇帝稱不喜歡京城太吵吵，要讓俺答滾出去，內閣重臣徐階冒死稟奏，稱京城十二團營總三營名單上有兵馬三十萬，然多年來逃逸者不勝數，吃空餉、將領私役、勾補老弱，京師各營的禁軍實際上僅余四萬多人，再除去無法上陣的老弱病殘，能上陣打仗的兵也是一兩千人，這仗根本沒法打。徐階稱自己已經召集援軍，但在援軍到達之前他們需要一支兇猛不怕死的守城軍隊，多多益善，但此事需嚴閣老來想辦法。

因京城告急，尚未開始的武科舉考試被取消。新任浙直總督胡宗憲配合兵部尚書，接下了城防重任。徐渭求胡宗憲前往五城兵馬司牢房走一趟見見戚繼光，他說戚繼光可以替胡大人守衛京師，胡宗憲來到大牢接見戚繼光想聽聽他的高見，戚繼光建議胡大人可以利用牢中現有刑案犯中死囚去守城，若戰死則撫恤家人，若大功則免罪釋放，若小功則改死罪為牢獄。還可以利用此次前往京城參加武科舉的考生，這些人個個弓馬嫻熟，年輕力壯，由他們各帶一隊未獲死罪的刑案犯，這樣京城守衛軍就編成了。而他則愿意率領一千死囚守衛最兇險也是最薄弱的朝陽門。