嘉靖二年，日本使者為了爭搶朝貢貿易機會產生了沖突，戰火牽連浙江沿海百姓，從此，大明與日本的官方貿易徹底終止，嘉靖朝廷政治昏庸無能，權力內斗劇烈，官場腐敗成風，軍備松弛，外加日本國內正處于混亂時期，各地封建領主殘酷剝削和不斷地戰爭，導致日本破產的農民、失職的官吏、失業的流民、戰敗的武士等在各地領主的支持下，紛紛向海外求出路。延續多年的倭寇之禍，在嘉靖年間到達了前所未有的高峰。

嘉靖二十一年明世宗為求長生不老藥命方士煉丹，且因迷信道教而令宮女不得進食，只能吃桑飲露水，宮水楊金英等十一人不堪痛苦，摸準了嘉靖帝的作息時間，準備趁著他夜宿端妃處，計劃尋機殺了皇帝，然行刺未竟，史稱壬寅宮變。受到驚嚇的嘉靖帝決定搬往西苑，朝政一干事宜皆由內閣把持，不久 嚴嵩(倪大紅 飾)任內閣首輔，成為當朝第一權臣，嘉靖帝則在幕后暗暗掌控著國家。

山東，神機營副將 戚景通(于震 飾)年事已高，解甲歸田，其子 戚繼光(朱曉漁 飾)，承襲祖上爵位，任登州衛指揮僉事，官封四品。上任之前父親叮囑兒子一樣要繼承自己的衣缽，為大明蕩平倭寇。

戚繼光意氣風發來到登州衛千戶所，看到的一幕卻是自己想像不到的，守門的士兵大白天在打盹，屯田兵都在田里戲耍，原定的五百下屬也只有區區三十人，他找到鄔千戶打聽情況，卻發現千戶正和下屬一起喝酒行酒令，對兵士逃走的現象聽之任之，戚繼光發現大明軍制早已病入膏肓。戚繼光頂住壓力，下決心整頓軍務，漸漸地在士兵中樹立了威信，并與軍士頭頭胡守仁(董可飛 飾)結下了友誼，他告訴胡守仁男子漢應該直起腰桿來做人，應該為自己為國家而建功立業。

戚繼光一直在海邊觀測風向，發現之前是西北風，前幾日突然改為東南風，這日又改為正東風，有此風信他推斷倭寇必犯我國沿海，他請求鄔千戶立即集合全體士兵嚴防，但鄔千戶卻不以為然。戚繼光再次來到海邊發現倭寇船遠遠駛來，他急忙跑回衛所搖鈴擊鼓警示士兵，卻遭到千戶的斥責，直到衛兵來報倭寇登岸了才倉皇應戰。戚繼光主動請戰，但千戶卻讓他看好自己管轄的農田和豬圈。

登州衛守軍大敗，軍士損失慘重，譚綸(王朔 飾)將軍帶領援軍趕到，因千戶畏敵怯戰，帶領屬下臨陣脫逃，一刀將其斃命。戚繼光積極迎戰深得譚綸賞識，當得知他父親是戚景通，夸他果然是虎父無犬子，并有青出于藍勝于藍之勢，與譚綸一番交談令戚繼光深有觸動，并做出了一生中最重要的決定，辭官進京參加武科舉考試，胡守仁追隨其左右。