宇文護(徐正溪 飾)鄭重地囑咐麗華，一定要關愛身邊每一個人，長大以后才能出類拔萃。麗華眨巴著藍色的眼睛，那眼神清澈，毫無雜質，像極了彼時的般若，宇文護看著她，心中蕩漾起剪不斷理還亂的情感，他忍不住流下淚來，將長袍脫下，給衣著單薄的麗華披上，盡管心中再不舍，宇文護還是讓麗華早點回到楊家，他在小麗華額頭上印下輕輕一吻，難過地轉身離開，再忍不住回頭時，麗華已經抖落了長袍，蹦蹦跳跳跑回了家中，宇文護知道，這一別，或許從此再難見到女兒了。

另一邊，伽羅從藥王廟回來，一路風寒入體，已經病倒在榻。醫生給伽羅開了藥，但是伽羅剛剛已經發誓，只要楊堅(張丹峰 飾)好轉，自己愿意一生不進藥石，所以，她堅決不喝藥。伽羅情深如此，醫生也頗為感動。宇文護回到京城，宇文邕(應昊茗 飾)很快來到太師府，假意抱怨自己能力有限，無法掌控朝政，還把調兵勘合交給宇文護。宇文邕的舉動令宇文護很意外，但他還是收下了勘合，然后隨宇文邕一起進宮見太后。

（宇文邕假裝好意將調兵勘合交給宇文護）

宇文邕笑瞇瞇地告訴宇文護，太后一直喜歡喝酒，誰也勸不住，所以才讓宇文護進宮，好好勸太后戒掉酒癮。宇文護并沒有設防，毫無疑慮地跟隨宇文邕來到宮殿，由于是太后私宴，哥舒(趙毅新 飾)理所當然被攔在門外，宇文護只能只身一人前往。大殿中，太后高高在上，宇文護按照宇文邕的意思，打算給太后誦讀一篇酒誥，表示勸戒。正當宇文護認認真真地誦讀時，宇文邕趁其不備，在宇文護身后狠狠捅了一刀，大臣借機稱宇文護企圖謀殺太后，名正言順地召喚出早已埋伏好的弓箭手，萬箭待發，對準了受傷的宇文護。

宇文護難以置信地轉過頭來，他的眼中盈滿了淚水，漸漸滴落在胸口，臉上洋溢著悲愴的神情，蒼白又了無生機。這時，哥舒沖破重圍，趕來救助，然而他勢單力薄，根本不是士兵們的對手。宇文邕為了自保，趕緊撤離，宇文護呆呆地站在包圍之中，他根本沒有逃跑的打算，當一支支箭射來，宇文護毫不閃躲，任憑利箭刺穿胸膛，他的口中溢出鮮血，淚流滿面，而哥舒也渾身鮮血淋漓，被士兵當場殺死。

宇文護體力不支倒在地上，他知道，自己即將離開人世。宇文邕這時才走出來，惡狠狠地盯著茍延殘喘的宇文護，叱責他當年謀殺先帝，罪不可赦，有此下場是罪有應得！宇文護根本沒有聽進去宇文邕的話，他無力地睜著雙眼，喃喃自語，終于可以帶般若去摘梅花枝了。就這樣，一帶梟雄宇文護死在了宇文邕的密謀之下，令人唏噓感慨。宇文護死后，隱忍十多年的宇文邕終于獨掌大權，掌控朝政。

（宇文護至死深情不忘般若）

在遙遠的隴西，曼陀終于生下一對龍鳳胎，她得意洋洋地命人將孩子抱給李昞(盧星宇 飾)瞧瞧，但李昞早就識破了曼陀的面目，哪里還相信她的任何話。李昞重病纏身，只能口齒不清地說出只言片語，但他心里明白的很，曼陀就是想讓自己承認這個孩子的身份，把孩子立為世子。這時，曼陀面不改色地走進來，她一向狠辣，干脆命人強行按著李昞的手指，在奏折上按下手印，表明以后讓曼陀的兒子繼承國公之位。李昞無法掌控局面，只能任憑曼陀欺辱，曼陀冷冷地笑著，她準備給兒子起名為“李淵”，然后讓李昞自生自滅。很快，曾經威風凜凜的李昞暴病而亡，留下了無限遺憾。另一邊，宇文邕將楊堅夫婦迎回京城，并且告訴他們，齊國國主高瑋已經在邊境集結重兵，準備對大周不利。宇文邕打算先準備糧草馬匹，等過完年，就馬上商討出兵之事。

宇文邕決定命楊堅為元帥，出征齊國，沒想到公主卻在一旁拈酸吃醋，認為一旦楊堅戰死沙場，宇文邕就會娶了伽羅。宇文邕氣得臉色發青，當即把長子宇文赟(劉帥 飾)立為太子，麗華為太子妃，令楊堅和伽羅都很意外。大臣王軌私下里勸告宇文邕，自己夜觀天象，發現太子并非社稷之主，而楊堅則命有反相，所以千萬不能立楊家的女兒為太子妃！宇文邕根本不聽勸告，把王軌的話當做耳邊風。伽羅無意中見到這一幕，宇文邕便帶著她散步，他斬釘截鐵地告訴伽羅，自從自己殺掉宇文護，就充分認識到權力的魅力，現在，自己已經擁有至高無上的權力，倘若楊堅真出了什么意外，自己一定會娶了伽羅，所以，必須讓伽羅成為太子的岳母，這樣才能斷了宇文邕的念想。

楊堅發現伽羅外出一趟，眼圈就紅了，不禁很疑惑。伽羅并沒有說出實情，反而旁敲側擊地詢問，權勢真的會改變一個人嗎？楊堅略有所思，權力的力量不可小覷。