南北朝亂世，風(fēng)云詭譎，北魏永熙三年，恃權(quán)犯上的權(quán)臣高歡遭到北魏孝武帝元修(馬敬涵 飾)的討伐。但是元修不敵高歡，被他的雄兵壓制在洛陽(yáng)近郊。倉(cāng)惶之下，元修只能率領(lǐng)五千兵馬，連夜逃走，趕往關(guān)中打算投靠大將軍宇文泰。可是，在逃亡的途中，元修被敵人追上，就在生死千鈞一發(fā)之時(shí)，大將軍獨(dú)孤如愿和安西將軍楊忠(盧慶輝 飾)及時(shí)趕到，救下了元修一命。幾人帶著剩下的殘兵敗將一路逃亡，來(lái)到一處破廟，墻上有晦澀難懂的字符，是用來(lái)占卜問(wèn)簽的。元修頓時(shí)起了好奇心，他半信半疑的算了一卦，結(jié)果得到一句可怕的預(yù)言：帝星未明，然獨(dú)孤天下！預(yù)言雖然很可怕，但是元修還是打算相信忠臣。他為獨(dú)孤如愿改了新名字，叫做獨(dú)孤信(黃文豪 飾)。

另一邊，關(guān)中大將軍宇文泰做好準(zhǔn)備，迎接圣駕，孝武帝元修便遷都關(guān)中長(zhǎng)安，但他的權(quán)利被宇文家族死死把持。公元557年，宇文覺(jué)(李瑞超 飾)在其堂兄宇文護(hù)(徐正溪 飾)的扶持下稱(chēng)王，國(guó)號(hào)北周。但獨(dú)孤信依然是柱國(guó)大將軍，這天，獨(dú)孤信帶著家人和士兵們從北疆歸來(lái)，回到京城，見(jiàn)到北周皇帝宇文覺(jué)帶、皇后元氏，受到了盛情款待。

宇文覺(jué)是宇文泰的三兒子，此次同他一起來(lái)的還有幾個(gè)哥哥，如宇文泰的庶長(zhǎng)子宇文毓(鄒廷威 飾)，宇文泰的四兒子宇文邕(應(yīng)昊茗 飾)，以及宇文泰的侄子宇文護(hù)。這宇文護(hù)可是野心勃勃，哪怕在眾目睽睽之下，他也敢用箭對(duì)著宇文覺(jué)，狼子野心可見(jiàn)一斑。當(dāng)太師宇文護(hù)惡狠狠地威脅宇文覺(jué)時(shí)，一個(gè)小女子的出現(xiàn)打破了一切，此人正是獨(dú)孤信的小女兒獨(dú)孤伽羅(胡冰卿 飾)。其實(shí)，宇文覺(jué)何嘗不知道，宇文護(hù)對(duì)自己的皇位是虎視眈眈，但是他勢(shì)單力薄，也沒(méi)有辦法，只能盡力防御。

獨(dú)孤信兒女眾多，其中最為出名的是三個(gè)女兒。大女兒般若美麗大方，二女兒曼陀生性要強(qiáng)，小女兒伽羅機(jī)靈古怪，三個(gè)女子都生得美艷絕倫，引人注目。可是，曼陀的身份略有特殊，她與般若和伽羅不是一母所生，而是庶出，所以曼陀時(shí)刻都不愿別人看低自己。在招待皇后的宴席上，有一位夫人故意刁難，聰慧的曼陀三言兩語(yǔ)就將她打發(fā)過(guò)去，施展了自己的實(shí)力。

伽羅的五哥和別人一起賽馬，沒(méi)想到被人暗算，推下了馬背，伽羅和曼陀辯論不過(guò)，氣得臉紅脖子粗，關(guān)鍵時(shí)刻，般若冷著臉走過(guò)來(lái)，一刀刺進(jìn)了暗算者的馬匹脖頸，令壞人被摔倒在地。般若殺馬的樣子非常冷艷，散發(fā)出迷人的魅力。其實(shí)，般若和太師宇文護(hù)之間有一段秘密情緣，般若一心要當(dāng)皇后，她期望愛(ài)人宇文護(hù)能夠成為皇帝，高高在上，權(quán)傾朝野。宇文護(hù)經(jīng)常來(lái)與般若約會(huì)，二人都未忘記先帝的占卜，認(rèn)為獨(dú)孤會(huì)霸占天下，所以必須強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。

宇文護(hù)越來(lái)越囂張跋扈，般若勸導(dǎo)父親，不要摻合這些朝政大事，可是獨(dú)孤信和宇文泰是生死之交，不忍心看著他的兒子如此受氣。獨(dú)孤信話鋒一轉(zhuǎn)，談到女兒們的婚事，他詢問(wèn)般若，是否看上了哪家的公子，令般若臉上飛起了彩云，她趕緊岔開(kāi)話題，稱(chēng)楊堅(jiān)(張丹峰 飾)馬上要進(jìn)城了。獨(dú)孤信對(duì)楊堅(jiān)這個(gè)年輕人印象深刻，打算把曼陀許配給楊堅(jiān)。曼陀的乳娘是馬氏，視曼陀為親生女兒一般，她和曼陀聊著悄悄話，曼陀并不愿意嫁給楊堅(jiān)，因?yàn)樗胱鐾蹂蓷顖?jiān)只是一個(gè)世子。

宇文護(hù)派人看管皇上，令宇文覺(jué)倉(cāng)皇失措，他把獨(dú)孤信召進(jìn)宮來(lái)，訴說(shuō)著自己的悲慘遭遇，希望得到獨(dú)孤信的援助。不料獨(dú)孤信剛剛邁出宮殿，就遇到了宇文護(hù)，還被威脅了一番，宇文護(hù)告訴獨(dú)孤信，只要他拒絕當(dāng)皇上的丞相，自己就會(huì)不找他麻煩。獨(dú)孤信不屑一顧，看不慣囂張的宇文護(hù)。