馬千駒(郭家銘 飾)和初云(徐小颯 飾)孤身男女共處一室，馬千駒對她的狐媚之氣深深著迷，答應出錢為初云贖身，初云必須忘了牟子龍(陳龍 飾)，初云滿口答應，馬千駒的妻兒在天津，初云只能做妾，馬千駒答應滿足她的一切要求，除了做正室，兩個人一拍即合，就發生了親密關系。經過醫護人員全力搶救，牟子龍終于脫離危險，牟子鴻(黑子 飾)親自帶隊伍沖進市政府，拔槍對準王其年，王其年嚇得歸妻求饒，承認是受了上級的命令去他的隊伍里抓共產黨，牟子鴻不依不饒，逼他當場該給上級打電話，王其年勸他不要和南京政府作對，給他講明利害關系，牟子鴻不依不饒，王其年保證以后全力配合牟子鴻的工作，牟子鴻讓他三天之內滾出煙臺，還要親自去碼頭送行。常人杰(常波 飾)來向上級領導匯報工作，他猜不出來是誰向王其年告密，領導讓他帶著隊伍里的其他同志盡快撤離，常人杰不甘心放棄經營了這么久的陣地，向繼續留下來，領導對他千叮嚀萬囑咐，讓他想辦法把辛寧(柴碧云 飾)營救出來。牟子鴻召集干部開會，讓內奸主動站出來，他最恨這樣的人，一旦查出來內奸，牟子鴻發誓要殺他全家。馬千駒覺得牟子鴻懷疑他，他賭氣要一死了之，牟子鴻堅信他不會向王其年告密，狠狠教訓了他一頓，馬千駒趁機提出要把常人杰趕走。就在這時，常人杰來向牟子鴻復命，當面向牟子鴻請罪，馬千駒對常人杰破口大罵，牟子龍被他連累至今還生死未卜，牟子鴻趕忙把馬千駒攆走，勸常人杰盡快離開軍隊，常人杰堅持要留下來，牟子鴻提醒他以后不要再宣傳共產主義，以免被南京政府抓住把柄。常人杰要去醫院看望牟子龍，周文釗(王羿均 飾)和馬千駒在樓下等他，周文釗對共產黨恨之入骨，威脅要殺了常人杰為牟子龍報仇，馬千駒不想節外生枝，趕忙制止周文釗。劉大頭去找吳司令告狀，說了牟子鴻很多壞話，一口咬定牟子鴻把他的隊伍送給共產黨，吳司令根本不信，劉大頭要面見蔣介石，當年向他匯報此事，吳司令對劉大頭破口大罵。辛寧被關在監獄，她給父親辛如仆寫了一封訣別書，當場又撕掉了，最后辛寧寫了一首慷慨激昂的詩。辛如仆打通關系，把辛寧救了出去，辛寧保證以后不再惹他生氣，好好孝敬他，辛寧借口學校還是有事，中途下車去找王老師，才知道王老師回老家了。辛寧去找常人杰打聽，才得知王老師很安全，她才放下心來。馬千駒獨自去飯館喝悶酒，孫營長帶他去見一個人，沒想到對方是王其年，馬千駒立刻猜到內奸是孫營長，苦苦逼問孫營長和王其年的關系，王其年承認中央任命孫營長為師長，而且南京方面已經確定牟子鴻通共的罪名，王其年苦口婆心勸馬千駒離開牟子鴻，承諾事成之后讓他當軍長，馬千駒跟著牟子鴻二十多年，兩個人情同手足，他誓死不背叛牟子鴻。