辛寧(柴碧云 飾)主動來甲板找牟子龍(陳龍 飾)，勸他節哀，趁機勸說他遠離黑暗的南京政府，大力宣傳共產黨的思想，牟子龍很不耐煩，把辛寧強行攆走。大船徐徐靠岸，馬千駒(郭家銘 飾)派兵把碼頭圍得水泄不通，仔細排查每一個客人，牟子龍剛想上岸，呂班主急匆匆來找他，給他一身碼頭搬運工人的衣服，牟子龍讓辛寧把他的行李帶走。辛寧剛下船就被馬千駒攔住，辛寧謊稱牟子龍還在牟子鴻(黑子 飾)的墳頭哭泣。牟子龍假扮碼頭工人扛著貨物下船，還是被士兵認出來，多虧周文釗(王羿均 飾)及時趕來解圍，掩護牟子龍逃走。馬千駒聞訊趕來，得知周文釗把牟子龍放走了，他氣得大發雷霆，口口聲聲要帶牟子龍回去解釋清楚，周文釗根本不信。馬千駒向周文釗連連發誓，牟子鴻的死和他無關，他和牟子鴻是兄弟，可他也不舍得這支辛辛苦苦建立起來的隊伍，沒想到王其年派人暗殺了牟太太和孩子們，所以他才殺了王其年。馬千駒把手槍交給周文釗，愿意以死明志，馬千駒懇求周文釗帶好這支隊伍，守住煙臺這個地盤，周文釗被馬千駒的一番話蒙騙。辛寧急匆匆趕回家，辛如仆才放下心來，派人把她關起來，不許她離開半步，辛寧保證再也不闖禍，只想去學?？匆豢?，辛如仆以死相逼，辛寧只好讓步。呂班主回家收拾行李，想帶著一家老小回老家，牟子龍突然來找他，感謝他的救命之恩，迫不及待想知道初云(徐小颯 飾)的下落，呂班主謊稱初云嫁給一個做生意的去上海了，現在過得很好，呂班主催他趕快離開，牟子龍不想連累他們全家，只好匆匆離開。牟子龍天天到司令部門前蹲守，監視著馬千駒的一舉一動。周文釗借酒澆愁，一口氣喝了很多酒，馬千駒讓廚房給他熬了醒酒湯，周文釗才知道他酩酊大醉這幾天，中日雙方簽訂了塘沽協議，等于敞開大門給日本人，馬千駒覺得局勢很嚴峻，他倍感壓力，求周文釗協助他帶好這這隊伍。隨后，馬千駒當眾宣布了對周文釗的任命，任命他為參謀長。馬千駒設宴為新來的陳市長接風，初云陪他在門口迎來送往，牟子龍躲在一邊看得清清楚楚，有士兵發現他的行蹤，立刻向馬千駒報告，馬千駒派人追殺他，牟子龍嚇得落荒而逃。初云陪著官太太們喝了很多酒，她覺得頭暈，就向馬千駒請假先回家了。牟子龍走投無路，只好跑進辛寧家，辛寧把他藏起來，士兵們隨后追來，要去辛府搜查牟子龍，辛如仆被逼無奈，只好放他們進去搜，結果一無所獲，他們只好悻悻離開，辛寧氣得大發雷霆，沖著士兵們大呼小叫。牟子龍感謝辛寧的救命之恩，向她要回行李箱，辛寧想和牟子龍合作組建一支隊伍，先替牟子鴻報仇，然后再推翻這個黑暗政府，牟子龍懷疑她是共產黨，辛寧對此供認不諱，她趕忙去廚房被牟子龍做面條，等她回來的時候，牟子龍已經離開了。馬千駒懷疑初云把牟子龍藏起來了，派人去家里仔細搜查，結果一無所獲，馬千駒一口咬定她假裝不舒服，就是想回來見牟子龍，初云對他反唇相譏，馬千駒被說得無言以對，派人盯緊初云，他出去繼續搜捕牟子龍。初云一氣之下把監視她的士兵全部趕走，牟子龍突然出現，初云嚇得魂飛魄散，牟子龍要帶初云離開，初云只好承認根本不愛他，他心甘情愿嫁給馬千駒，牟子龍不相信，認定初云讓呂班主去碼頭救他，初云矢口否認，她不想被牟子龍連累，催他趕快離開，牟子龍站在原地不懂，初云就大聲招呼馬千駒來抓他，牟子龍只好匆匆離開。