牟子龍(陳龍 飾)連夜離家去煙臺，牟母和玉鳳(何翯 飾)都為他捏了一把汗。譚副官回到煙臺就聽說馬千駒(郭家銘 飾)接替牟子鴻(黑子 飾)做軍長，不由地心里咯噔一下，譚副官偷偷趙士兵了解情況，得知馬千駒派人抓常人杰(常波 飾)，可常人杰早就跑走了，譚副官剛想離開，就被馬千駒帶人堵住，譚副官不幸遇害身亡。周文釗(王羿均 飾)很快來到南京，得知牟子鴻涉嫌通共被軍法處抓走了，周文釗要帶他們母子去煙臺，大兒子牟耀國向留在南京陪父親，牟太太放心不下牟子鴻，她暫時還不想走，周文釗只好答應再在南京待幾天，等牟太太想好了再說。牟子龍不敢明目張膽調查內奸，就假扮黃包車夫在司令部門前明察暗訪，突然看到譚副官的妻兒，就悄悄把他們叫到一邊，詳細了解了譚副官被害的經過，牟子龍發誓會查明真相，為譚副官報仇。牟子龍看到孫營長，就把他叫到一邊，苦苦逼問譚副官遇害和牟子鴻被抓的真相。馬千駒得知譚副官曾經去過牟子鴻的老家，心里惴惴不安，孫營長又向他匯報了牟子龍來煙臺的事，馬千駒嚇出一身冷汗。牟子龍來找辛寧(柴碧云 飾)打聽常人杰的下落，想從他口中問出牟子鴻出事的原因，辛寧一問三不知，牟子龍只好悻悻離開。辛寧立刻來找常人杰，把牟子鴻被抓的消息告訴他，常人杰二話沒說就出門了。馬千駒來找王其年商量對策，王其年再次提出要殺了牟子龍滅口，以免他繼續追查牟子鴻被抓的事，王其年建議全城搜捕牟子龍。常人杰找上級領導匯報牟子鴻被抓以及牟子龍來煙臺追兇的事，同志們都知道牟子鴻一向同情共產黨，大家商量找辛如仆幫忙救出牟子鴻，常人杰決定親自去老家牟家莊保護牟子龍。牟子龍急匆匆趕回家，讓玉鳳把牟姓的族人都叫到一起，牟子龍決定去南京救牟子鴻，拜托大家幫忙照顧母親和玉鳳，族人們滿口答應。就在這時，常人杰來見牟子龍，牟子龍拔槍相向，常人杰承認他早就知道牟子鴻此行有危險，可無論如何勸說也無濟于事，常人杰拿出牟子鴻臨走前給他開的請假報告，牟子龍才消除了對他的懷疑。常人杰覺得馬千駒嫌疑最大，牟子鴻剛去南京，馬千駒就被任命為軍長，牟子龍不相信馬千駒會出賣牟子鴻，他們倆出生入死二十多年，而且牟子鴻早就想退休，把隊伍交給馬千駒。馬千駒隨后趕來看望牟子龍，進門就跪下向干娘認罪，后悔沒有攔住牟子鴻。