呂步青梳理程若遠的人際關系，發現他與光明劇院的編劇周飛關系很親密。呂步青將周飛抓起來，周飛耐不住嚴刑酷打將自己知道的共產黨的信息全都交代出來。他是預備黨員，導演曾牧之(賈梓 飾)是他的入黨介紹人，近期的好多活動都是他策劃的，而且最近他好像還有一間很重要的事情要做。不僅如此，周飛還將知道的隱藏在文藝戰線的同志們都供了出來。呂步青問柳如煙(王一菲 飾)是否是共產黨，周飛表示自己不知道，但是她和這些共產黨關系都很密切。呂步青和葉局長(趙寰宇 飾)請示后準備抓人，他還是希望由行動科負責此事，畢竟知道的人越多越容易走漏風聲。葉局長讓沈林把手下的人借給行動科用，呂步青非常抵觸，要求所有知情者在行動結束后都不能離開，包括沈林。沈林在抓捕名單中看到了柳如煙的名字，心中擔憂不已，可事已至此只能硬著頭皮答應下來。沈林打電話給沈放(張一山 飾)，說他小時候種在家里的柳樹生病了，讓他趕緊移栽到北院去，晚了就活不成了。沈放馬上意識到沈林是在告訴他柳如煙有危險，于是馬上趕到了劇院去。柳如煙剛要上臺的時候被沈放帶走了，曾牧之到處找柳如煙，沈放趁機打電話給他，讓他到劇院對面的旅館來，否則就永遠見不到柳如煙了。曾牧之匆匆趕到，發現是沈放和柳如煙在這里。沈放告訴曾牧之他們被內調局盯上了，曾牧之開始還不相信，不想下一秒就看到行動科的人到劇院抓人的場景。呂步青發現曾牧之和柳如煙不見后，馬上就意識到是有人走漏了風聲，于是馬上讓人去調查局里由誰打過電話。呂步青從一個香煙販子的口中得知，有個和沈放長的很想的人帶走了曾牧之和柳如煙，呂步青直覺那人就是沈放，如果沈放真的通共，只要用周飛就可以把他調出來。呂步青問周飛如何聯系曾牧之，周飛說他們曾經約定，如果聯系不上對方就在報紙上刊登重病尋友的啟事，曾牧之一旦看到就會去見面的。沈放把柳如煙和曾牧之帶到一個安全的躲起來，讓他們在自己回來前哪里都不能去。曾牧之不肯配合，但柳如煙卻非常信任沈放。沈放回家發現對面有人，但是也沒有放在心上，姚碧君(王瑞子 飾)因為答應了呂步青監視沈放，整個人都是心事重重的。沈放問起姚父的病情，姚碧君非但不回答，反而轉過來讓沈放拋開這里的一切帶她離開。沈放不明白姚碧君為何突然這樣，姚碧君卻已經知道他去救柳如煙了，他不顧自己滿身的麻煩還要去管那些不相干的人，姚碧君對此很是傷心。不過姚碧君很快就冷靜下來，沈放要想藏人最好的地點就是沈家的老宅子，那里地處偏遠沒有人知道。沈放感謝姚碧君幫助自己，姚碧君卻說她是沈放的妻子，幫他就是在幫自己，如果真到了萬不得已的情況，她一定不會讓沈放難做的。沈放去找柳如煙才發現曾牧之出現了，現在全城都在搜捕他們，曾牧之此舉無異于自尋死路。正說著，曾牧之就回來了，沈放懷疑他去見了內調局的特務，曾牧之死活都不肯說自己出去做了什么。沈放將槍收了起來，警告曾牧之自己一旦發現他有異常就會開槍打死他，現在他要帶著兩人轉移。呂步青去了曾牧之家里，從沒有燒盡的紙張上發現了幾個字。沈放帶著曾牧之和柳如煙到了姚家的老宅子，臨走的時候，曾牧之讓沈放下次來的時候幫他帶份報紙。沈放離開后，馬上去了咖啡廳內約任志遠見面。柳如煙問曾牧之到底去了哪里，曾牧之說自己本想回家處理一些東西的，但是沒想到周圍都是特務根本進不去。柳如煙提出可以請沈放幫忙，可哪怕沈放救了他們，曾牧之還是不肯信任沈放，這讓柳如煙非常生氣。呂步青在曾牧之的家里發現了與他聯絡的共產黨分子，這人居然是常先生身邊的，這讓葉局長非常擔心。