呂步青找不到梁繼明跑來質問沈放(張一山 飾)，說他掌握著顧志偉(王伯昭 飾)一家的證據，但沈林卻知情不報。反而把他送走了。沈林讓呂步青拿出證據來原來梁繼明被抓就是沈林聯(lián)合劉探長安排的，劉探長本來就受過沈林的恩惠，對呂步青又是怨聲載道，自然十分配合沈林的計劃。向輝把梁繼明救了出來，說現在黨通局的人到處都在找他，讓他盡快的離開南京。之后，向輝又找到了被梁繼明捅傷的人，用金條收買他們對此事保密并盡快離開南京。曼麗(李萌萌 飾)不肯收錢，她是為了保護沈放才做這些事情的，事已至此，她會自行離開的，自然也會對此事守口如瓶。向輝將事情進展匯報給沈林，沈林問他為什么要幫著自己，向輝說他和劉探長一樣，想給自己留條后路。呂步青很快就查到了曼麗的身上，于是派人將曼麗抓起來。曼麗很清楚他是來找自己做什么，可奈何就是脫不了身。呂步青拿出錢讓曼麗說出梁繼明的事情，曼麗不僅不肯配合，還狠狠的給了他一耳光，呂步青惱羞成怒，讓人將曼麗帶到了審訊室。曼麗被呂步青打的遍體鱗傷，但依然不肯透露一絲一毫的信息。呂步青見狀喪心病狂的想要侮辱曼麗，緊急關頭沈放趕來了，呂步青直接一酒瓶敲在他的頭上。行動科的人圍了上來，呂步青卻要自己和沈放打一場。沈放救下了曼麗準備出去，呂步青在背后威脅他把曼麗留下，否則就要開槍了。就在這時候保密局的人趕到了，呂步青只能不甘心的看著她們離開。沈放將曼麗帶回家，曼麗因為受傷加驚嚇整個人驚恐不已，姚碧君(王瑞子 飾)看著心里不是滋味。曼麗從噩夢中驚醒過來，沈放趕緊沖上去抱著她安撫，曼麗終于忍不住放聲大哭起來。姚碧君看到這一幕心里不是滋味，她覺得沈放把曼麗帶回家實在是太冒失了，她擔心沈放這樣子會給自己惹麻煩，呂步青是不會放過他們的。沈放表示將曼麗送到一個安全的地方去，他會想辦法對付呂步青的。毛局長得知曼麗的事情和將沈放臭罵了一頓，說他為了一個舞女和黨通局出手肯定會成為丑聞的。沈放卻拿出很多國民黨高官的丑聞，說這些情報只有舞女才能拿到，這就是自己為什么要救下曼麗的原因。沈放表示要將曼麗送到廣州或者香港去，那樣會發(fā)揮她更大的作用。毛局長嘆了一口氣，讓沈放自行解決這次的事情，不要給自己惹麻煩。姚碧君請假在家里照顧曼麗，此時曼麗卸下了平常的濃妝艷抹，整個人變得清麗可人。曼麗告訴姚碧君，自己和沈放什么都沒有。姚碧君覺得曼麗不應該出現在喜樂門這樣腌臜的地方，曼麗苦笑，將自己的身世告訴姚碧君。她們原本也是家境殷實的綢緞商家，她也曾想著長大后去做光鮮亮麗的職業(yè)女性。后來因為戰(zhàn)爭家破人亡，她為了生活所迫不得已加入了戲班，學著賣笑哄人開心。姚碧君對曼麗的遭遇非常同情，她告訴曼麗，自己和沈放會永遠記得她，因為她是他們的朋友。也局長和毛局長通電話，毛局長說曼麗是他們的線人，而且警察局也說梁繼明糾纏的那個女人不是曼麗。呂布清自然不相信，也局長同樣也表示懷疑，所以他讓呂布清堅持自己的想法，但是也要學會忍耐，在沒有證據之前千萬不能輕舉妄動。沈放去找了任志遠，請他幫忙把曼麗送走，她應該成為自己人。臨走的時候，曼麗告訴沈放，梁繼明的事情是沈林設計的，沈林一直在暗中幫助他，希望他好好的對待身邊人。