馬文堯趁著看守不注意，想要反抗掩護小青逃跑，卻被程萬良給拿住，黃維清制止程萬良除掉馬文堯的心思，畢竟二人曾經是結拜兄弟。張海生(初鵬旭 飾)得知馬文堯和小青有可能落入虎口，他不顧身上的傷與耿大成等人沖出來尋找他們，終于在半路上截住了黃維清和程萬良，張海生讓程萬良放了小青與馬文堯，想要用自己跟他們進行交換，這時，埋伏在一邊的趙小飛果斷出手，他不能讓海生落到晴子的手里，那樣他難以向張格格(斯琴高麗 飾)交代。雙方混戰起來，耿大成與程萬良打斗在一起，張海生則舊傷復發非常被動。

小青趁亂逃跑，但還是被黃維清帶人追上，他的目的很明確，只要抓到小青，就等于抓到了張海生的軟肋，就在他以為自己計謀得逞之時，聶天豐(于彥凱 飾)悄然出現，將他的手下打倒，黃維清剛掏出槍來卻被聶天豐一槍打飛，張海生趕到后阻止聶天豐殺掉黃維清，聶天豐告訴他，像黃維清這樣的兄弟，無論你對他怎樣好都沒有什么結果，雖然這樣說，但他還是放了黃維清一馬。

晴子聽說這次行動再次失利，便有些氣急敗壞，將黃維清與程萬良指責一番，黃維清稱聶天豐的確武功高強，況且還有匯道門的趙小飛前來接應，晴子也只好作罷。海生的傷情加重了，眾人跟蹤聶天豐來到了郊外的一處小村子，小青耐心地護理著海生，指責他不顧自己的病情，以后再不允許他這樣了，不然丟下她可怎么辦。小青與聶天豐重逢，父子倆激動地抱在一起，海生起來后發現了這一幕，氣得他要與聶天豐決斗給父親報仇，小青急忙上前阻止，在她的心目中，父親是一個大英雄，斷然不會做坑害義兄的事情，這中間肯定是有什么誤會。

小青突然失蹤讓湯永齡(林威 飾)有些著急，他跑到警察局來向范思陽興師問罪，范思陽稱自己提前報信就是想讓他們早點轉移，只是沒想到晴子把行動提前了，這讓他始料未及。小青向父親詢問當年發生的事情，聶天豐如實講述了事情的來龍去脈，他們三兄弟與橫山信都是朋友，程戎甲(王建新 飾)覬覦大嫂的美貌而暗地里投敵了橫山信，神木鼎是他無意中撿到的，他拿著讓海生父親去做鑒定，卻讓橫山信起了貪念。后來，郭松齡起兵反戈，張世恩(黃河 飾)成了叛軍，聶天豐被程戎甲欺騙，但他還是追上了張世恩，大帥下令全部誅殺叛軍軍官，讓張世恩慘死槍下，這也是張云飛怪罪他的原因。

聶天豐告訴小青，自己追殺橫山信七次，有四次差點得手，可惜最后時刻功虧一簣，小青讓他以后與海生一起聯手，聶天豐便看出女兒喜歡海生，如果海生能解開心結，這倒也是一段不錯的姻緣。次日，馬文堯突然發現海生不見了，他給小青留下了一封信，大意是因為她是自己仇人的女兒，這讓他無法面對，二人之間的感情也就告一段落。

海生一個人在小店喝著悶酒，聽到旁邊有人議論著日本人侵華戰爭，剛好被兩個憲兵隊的人聽到，二人正想以非議日本人為由將食客抓回憲兵隊，海生及時出手相救。隨后，海生來到藍爵找姐姐訴苦，沒想到聶天豐和小青也來到藍爵，海生只好暫時離開。

橫山信與晴子邀約湯永齡，讓他交出躲在英租界的一些重要人物，沒想到卻被湯永齡一口回絕，這讓橫山信心中起了殺機。