奉旨一戰艱苦卓絕，三個旅全都被困住了， 張學良(文章 飾)頭一回打這樣的硬仗完全沒想到會出現這樣的局面，楊宇霆(余皚磊 飾)派韓麟春過來幫忙，韓麟春告訴張學良，人到險處須放膽，放手一搏才有機會，三個旅必須拉開了打，互為犄角不得放松， 郭松齡(黃品沅 飾)同意這種打法，讓張學良去儲世新(區寧 飾)的二團，張學良便讓韓麟春留在指揮部代理梯隊長。

儲世新派了通訊兵到了指揮部，張學良跟著他去二團，通訊兵為了掩護他犧牲了。張學良告訴儲世新，現在全線告急，他們一個團正面擔任三個團的護衛任務，他到這里來就是要和他們同生共死，儲世新擔心張學良的安全，鼓動各位營連長勸張學良離開了。

張學良的到來起到了作用，二團在儲世新的帶領下打進了對面直軍十六師的前線指揮所，郭松齡和戴旅長也得手了，韓麟春功成身退，張學良大喜之時卻收到 張作霖(李雪健 飾)的電報：東路軍潰敗，張作相失手。張學良叫回郭松齡坐鎮指揮，準備去軍糧城大本營看看父親那邊的情況。

之后，西路軍潰退，其中一個師一個旅未打一槍就繳械投降，總指揮張景慧躲到北京城，東線失敗，有人看見張學良從馬上掉下來不知所蹤，奉軍所有的希望頃刻變成夢幻泡影。張作霖聽到兒子失蹤心急如焚，張學良卻趕了回來，父子相見，淚眼相對。

熱戰六天，奉軍就被打敗，損失掉七萬多人，唯有張學良的三八兩旅有所斬獲，張作霖被大總統罷免了各種職務，任命吳俊升(馬文波 飾)為奉天督軍。奉天的醫院住滿了前線回來的傷兵， 于鳳至(宋佳 飾)建議張作霖的姨太太們前往醫院探望，二姨太和四姨太不愿出頭，于鳳至便以慈善會董事之名陪同五姨太前往。

吳俊升見了張作霖就跪下磕頭，說自己對他從無二心，北京那邊是在施離間計，自己的家產不比他少，現在也不圖什么了，他勸張作霖回奉天自己干自己的，張作霖正有此意，決定東三省聯省自治。

張學良依然在山海關堅守，儲世新負傷，張學良任命王興文為二團團長，王興文抱著成仁的決心臨危受命，帶著二團上了刺刀一往無前的沖向直軍營地，全團大多戰死。

馮庸(白宇 飾)的保定同窗戰死不少，火車站卻沒有多余的車皮運送尸體，馮庸在火車站大發脾氣，命令列車長給同窗的尸體磕頭，張作霖用自己的專列運了這些尸體走，讓張學良去勸馮庸，兩個都為部下犧牲而難過不已的年輕人坐在一起，心情沉重。

奉直兩軍議和退兵，馮庸要脫下軍裝，和伊雅格合伙開貿易公司，張學良卻不讓伊雅格拐走自己知根知底的發校張作霖回到奉天就在家中掛上了“毋忘吳恥”的牌匾。張作相覺得自己該負頭等責任，聯合各旅長寫了條陳，建議張作霖啟用年輕人。