劉志輝(吳承軒 飾)和朱子明成功偷襲了空虛的淶陽城，劉三告別劉志輝和朱子明，回到虎頭山，因為顧及回防淶陽城的日軍，劉志輝與朱子明也撤出了淶陽城，雖然如此，他們的戰略目的達到了，就是緩解了虎頭山的壓力！聽說竹下俊(劉廣楠 飾)抓了一個女八路，近衛文便派人押來審問，這個女八路就是陳怡(高洋 飾)，近衛文威脅陳怡，逼迫她說出虎頭山的具體情況，陳怡視死如歸，一點都沒交代，這時竹下俊的手下告訴竹下俊，近衛文押走了陳怡，竹下俊急忙前去要人。近衛文要對陳怡用刑時，竹下俊趕到，說服近衛文，把陳怡帶回自己的指揮部！竹下俊就下陳怡后，并沒有對陳怡展開審訊，而是為了保護陳怡的！被關在后山的周衛國(張若昀 飾)和徐虎，這幾日還不知道虎頭山發生的事情，徐虎覺得關在這里太窩囊了，要沖出去，正好這時劉三偷偷潛進來，告訴周衛國虎頭山這幾日發生的事情，面對這樣的局面，周衛國實在坐立不安，他不顧張仁杰會給自己帶上畏罪潛逃的罪名，毅然和劉三逃出去，去整動虎頭山的形勢，不想剛出門就被張仁杰攔住，三人被帶回團部審訊，張仁杰要以畏罪潛逃的罪名槍斃周衛國，這時趙杰帶人趕到，將張仁杰抓起來，并控制了電臺和虎頭山其他重要崗位，趙杰告訴周衛國陳怡被捕，張楚在救陳怡時犧牲。周衛國頓時面露悲傷，楊大力也將上級就張楚反應的虎頭山情況發回通告，原來上級早已命令停止審干運動，并且停止對周衛國的一切審查，可張仁杰私自扣留上級電報，致使周衛國受冤！為了更好的保護陳怡，給周衛國一個交代，竹下俊安排師妹小林惠子搬過來和陳怡一起住，竹下俊對周衛國的情誼也可見一斑，戰爭使兩個很要好的朋友淪為敵人，而此刻，竹下俊作為周衛國的朋友能做的也就是保護好陳怡的安全！上級為了給周衛國伸冤昭雪，并且也為了查清周衛國父親周繼先的情況，特意派來特派員，這個特派員不是別人，正是和周衛國當年并肩作戰的邱明，兩人見面后，抱在一起，互訴別后之情，隨同邱明來的還有周衛國的哥哥劉遠(司源 飾)，兄弟又一次見面，自然欣喜，劉遠此次來就是為了陳清他們父親漢奸的罪名，原來周繼先只是名義上的江蘇維持會會長，他暗中是在幫著共產黨和國民黨，一同抗日的，周老先生忍辱負重的精神讓在場的每一位人感動不已，周衛國也終于解開了心中的結。劉遠還告訴周衛國邱明已升為山東軍區副參謀長，而張仁杰在審干工作中玩忽職守，暫被組織撤職，等候上級審查，周衛國恢復虎頭山團長職務，連日來的冤屈，終于得到了平反。深夜，田靜來拜訪周繼先，田靜拜托周老先生，幫忙把國軍籌集的藥品運到前線，周繼先欣然答應，一直以來，周繼先身兼維持會會長之職，可暗中都是在幫著國共兩黨，這讓國共兩黨的人都敬佩周繼先，而周繼先也忍辱負重這么長時間，從來沒有說過怨言，田靜告訴周繼先，曾見過周衛國和劉遠，周繼先聽說兩個兒子都很好，心中也得到些許的安慰！上級指示將張仁杰送回軍分區，接受審查，張仁杰此時還不覺悟反省，在趕往軍分區的路上，張仁杰和警衛連的戰士遭到竹下俊特戰隊的伏擊，警衛排戰士全體犧牲，張仁杰被捕。周衛國叫來劉志輝，和劉遠邱明見了面，并且告訴劉遠志輝已經是國軍團長，而邱明也宣布，劉遠也被調到虎頭山代替張仁杰擔任政委一職，三兄弟終于又聚到了一起！此時，水生進來告訴了大家張仁杰被捕的消息，徐虎第一個擔心張仁杰會叛變，將虎頭山的情況告訴日軍，而周衛國冷靜分析，在沒有得知張仁杰的消息前，不能有所行動。張仁杰被捕后，遭到日軍的嚴刑逼供，但是張仁杰始終沒有透露虎頭山半個字，近衛文無奈，動用一切酷刑逼張仁杰開口，宮本茂看出張仁杰是嚴刑逼供逼不出來什么的，便給近衛文提議，用軟的辦法來讓張仁杰開口。宮本茂把張仁杰帶到一間酒店，趁張仁杰不注意，便命人拍下了他和張仁杰“友好”的照片，張仁杰萬不知道，這是日軍為了蒙蔽虎頭山八路的眼睛，讓大家都相信張仁杰已經叛變了，張仁杰沒能醒悟過來，反而將周衛國和周繼先的事告訴了宮本茂，他的話引起了竹下俊的重視。近衛文開始懷疑周繼先的身份，并且他們想利用周繼先來引出周衛國，然后將周氏父子一網打荊竹下俊反對近衛文利用周繼先來引出周衛國的做法，他告訴近衛文這必將引來周衛國的報復的。近衛文不聽勸告，執意執行！果然，張仁杰和日本人“友好親密”的照片傳到了虎頭山，大家都在罵張仁杰混蛋，只有周衛國和劉遠冷靜的分析這件事，周衛國推斷日本人是設的一個圈套！劉遠也看出來日本人的詭計，為了以防張仁杰告密，劉遠趕緊讓趙杰給江蘇敵工委發報，讓父親周繼先迅速撤離。但是，日軍憲兵隊已趕在敵工委之前到達了周繼先的住處，并且帶走了周繼先。