虎頭山審查干部運動不日后就傳到了山下日軍的耳朵，近衛文召集竹下俊(劉廣楠 飾)和宮本茂商議，乘虎頭山現在內部混亂，攻打虎頭山，而竹下俊分析，周衛國(張若昀 飾)也一定被審查了，不然，上次富興鎮的戰役也不會那么輕易地得手！張仁杰不去考慮外面日本人的威脅，卻還在一如既往的審查周衛國，他讓江蘇省委送來報紙，證明周衛國的父親周繼先是漢奸，周衛國看到報紙后不相信自己的父親是漢奸，心痛的他猛然吐出了血，而張仁杰卻去找張楚他們證明自己的推斷，要準備嚴厲審查周衛國，大家也不相信周衛國的父親是漢奸，可是報紙上卻寫著事實，周衛國吐血的事，驚動了正在開會的大家，張楚當即宣布散會去看望周衛國，在衛生員的及時救助下，周衛國暫時沒什么大礙，但是需要休息，而張仁杰還在旁邊說風涼話，氣的張楚，楊大力，趙杰想揍他！為了不讓日軍乘虛而入，張楚果斷決定封鎖周衛國得病的消息！為了能讓周衛國的兵趕快好起來，陳怡(高洋 飾)天天在周衛國旁邊照顧著，周衛國問陳怡是不是也相信那張報紙上說的，相信他父親是漢奸，陳怡沒有言語，周衛國知道，只要看了這張報紙的人都會相信的，只是陳怡明白不管他父親是怎么樣的，可她相信周衛國是正直純潔的八路軍，是一心想打鬼子的，周衛國說出了自己心中的苦衷，一直以來，父親周繼先一直是他心中的豐碑，他一直相信父親是愛國的，是政治的，父親之前教導他為國為民的畫面還歷歷在目，這怎么能讓周衛國相信，此時的父親跟漢奸撤上關系呢，陳怡告訴周衛國，周衛國就是她陳怡心中的豐碑，希望她一定要振作起來，同時說出了自己的心聲，要照顧周衛國下半輩子，周衛國答應陳怡，等抗戰勝利，一定和陳怡成立一個家，兩人的關系也一點點的得到了升華！被張楚趙杰楊大力威脅后，張仁杰很是不爽，即刻命令手下將徐虎和周衛國秘密關押。此時的日軍正摩拳擦掌，準備對戶頭撒謊展開大舉得掃蕩了，近衛文親自授權竹下俊帶領日軍，配合川口軍官進攻虎頭山，大戰在即，張楚才發現周衛國和徐虎被張仁杰關押了，他要求張仁杰立刻放了周衛國和徐虎，不然虎頭山必遭一劫。張仁杰不聽勸告，竹下俊的部隊來勢兇猛，不日后，便撲下了陽村，此時張仁杰仍然不慌不忙，張楚無奈，只好自己去迎敵，當竹下俊的日軍距離陽村只有十華里的時候，張仁杰才下令魯震明和陳怡轉移電臺和群眾。竹下俊命令川口軍官與八路軍正面交鋒，而自己則帶領突擊隊偷偷從側面繞過去，攔截轉移的電臺和群眾！戰士們艱苦的戰斗著，死傷無數，可是因為日軍來勢兇猛，前期又沒有做必要的防范計劃，導致戰斗打得相當艱苦！張楚臨危指揮，香味群眾的轉移贏得多的轉移時間，可是沒想到，竹下俊的特戰隊已經埋伏在鄉親們轉移的路上，不大一會功夫，護送鄉親們轉移的戰士們都被打死了，魯震明也犧牲了，陳怡被捕！眼看著陽村指揮不就要被日軍攻進來了，張仁杰還拿不出相應的應敵計劃，張楚要求他立即釋放周衛國，可他仍然不放，張楚無奈，只好自己做出作戰安排，他派人去找朱子明和劉志輝(吳承軒 飾)去偷襲淶陽日軍，因為此時來救虎頭山為時已晚，日軍這次傾巢出動，淶陽城一定兵力不多，張楚希望劉志輝和朱子明給淶陽造成壓力，讓虎頭山的日軍不得不回防！有了朱子明和劉志輝的幫助虎頭山的特戰隊員們慢慢穩住了陣腳，打退了鬼子的來犯！迫于淶陽城的壓力，近衛文不得不電告竹下俊讓他趕快帶部隊回防淶陽，竹下俊只得放棄攻打陽村，撤回淶陽城！后山的八路跑回來告訴張楚，陳怡被日本人抓去了，張楚和張仁杰都很驚訝，張楚即刻讓楊大力把他寫的虎頭山的具體情況送交上級，自己帶著戰士們去找救陳怡，在半路上，他們遭到日軍的埋伏，張楚不幸中彈犧牲！