第二次世界大戰開始全面爆發，日本內閣就戰與和的問題展開了激烈爭辯，美國給予的壓力也讓日本內閣首相和軍方產生了分歧。與此同時，蔣介石也在和手下商量著放棄長沙轉而后撤的問題。毛澤東(唐國強 飾)和朱德(王伍福 飾)在一起吃飯，兩個人即使是打牙祭也吃得相當簡樸。隨后兩個人在吃飯的時候就商量起來關于戰斗的問題，此時戰爭后方物資緊缺，但是即使如此八路軍也依舊安貧樂道。一個老大娘正在街道上面賣鞋，結果走過了一堆八路軍，老大娘憤憤的罵道毛澤東應該被雷劈死，被這群士兵聽到了。毛澤東知道了這個消息，也知道了現在解放區大部分的老百姓糧食和經濟都出現了問題，毛澤東十分憂心。

此時日軍和國民黨集中兵力封鎖解放區，解放區老板姓的吃飯和經濟問題都受到了制約，毛澤東對此憂心忡忡，提出了精兵簡政的鄉紳上門請見，毛澤東接見了這些憂心的愛國人士。隨即在解放區展開了三反運動，精簡機構，發展經濟。日方的軍方和政方再度展開了爭執，對此導致東條英機重組內閣。隨后延安邊區開始了大生產運動，好找邊區人民自給自足，自力更生艱苦奮斗發展經濟，以周恩來(劉勁 飾)帶頭的領導人開始在邊區紡線、種麥等等一系列運動，直接保障了后期的經濟供給。隨后我方得知了珍珠港事件，毛澤東立刻將太平洋戰役的相關信息發給了蔣介石等人。

太平洋戰爭的爆發，導致世界局勢一變再變。蔣介石收到了關于密碼破譯的消息，結果蔣介石反而想到的是自己這方面的密碼也能夠被破譯。羅斯福對日宣戰，這讓蔣介石方面措手不及。于此同時延安戰區也在召開緊急會議，一方面對日戰爭必須加緊進行，配合世界局勢掃除日軍，另一方面也需要提防國民黨的順勢攻擊。延安開始展開整風運動，打算對干部進行廣闊范圍的再教育。延安的條件艱苦，但是這些干部很快的接受了延安的現狀，后期根據地在不斷的發展著。