吳志國(田雨 飾)走進李寧玉(劉威葳 飾)房間，撲到床前把手伸到枕頭下，又翻開褥子，但什么也沒有發現。　　李寧玉用如夢方醒的眼神看著白小年(胡海峰 飾)，原來白小年真的不在辦公室，白小年臉上露出一絲尷尬，幸好李寧玉很快轉移了話題，那顧小夢(張歆藝 飾)呢，問白小年下午為什么要死咬顧小夢？白小年反問李寧玉，她和顧小夢這么要好，難道會不知道？顧小夢懷孕了。李寧玉震驚，追問白小年怎么知道，白小年冷笑，有家婦科私家診所，去那兒一查病歷就能知道。　　白小年暗示李寧玉他還掌握著更驚人的情報，只要李寧玉跟他結成同盟，他們倆就一定能夠揪出那個"老鬼"。李寧玉感激涕零，要白小年千萬別丟下他不管，張司令一定會來救他的，到時候怎么也要拉她一把。提到張司令的名字，白小年的眼神黯淡下來。這一細節沒有逃過李寧玉的眼睛。　　李寧玉從白小年房間出來，剛從李寧玉房間溜出的吳志國迅速閃回自己房間里，他又轉身打開了一條門縫，狠狠盯著李寧玉進屋的背影。……　　李寧玉回到自己房間，立即發現屋里被人翻動過了，她摸出一個小本子打開，她在"白小年"名字的旁邊寫下張司令的名字，在旁邊畫了一個問號。　　老潘(廖凡 飾)向老K(姜忠實 飾)匯報，司令部的司機班沒有派車送軍官去火車站或是機場，也就是說"老鬼"被派去南京開會的說法只是個幌子。據說，前天晚上日本憲兵闖入司令部，帶走了幾個人。老K意識到問題的嚴重，翻閱當天的《申報》，沒有發現訃告欄里有任何信息。會議是否如期召開？會議的時間地點是否暴露？各地地下組織的代表有的已經到了，剩下的也會盡快趕到。特使在上海不可能長期停留，當務之急是必須找到"老鬼"，如果"老鬼"出了問題，也必須了解到情況，以作最后決定。老潘決定親自到日本憲兵隊摸清情況。　　老潘大搖大擺來到憲兵隊大門外遞上名片，他的身份是一份漢奸報紙的記者，想寫一篇頌揚大日本帝國軍威的報道。衛兵告訴老潘，采訪必須經過特高課批準，現在特高課課長石原(李乃文 飾)有緊急任務外出。老潘打聽石原去哪兒了，什么時候回來，得到無可奉告的回答。老潘被攔在憲兵隊外。這時，一輛滿載著蔬菜和雞鴨魚肉的卡車停在憲兵隊大門門口，轉眼功夫老潘神不知鬼不覺地藏身在卡車之下，冒險混進憲兵隊的大門。送菜的跟衛兵發牢騷，有批日本憲兵被派去執行緊急任務，這兩天駐扎在外，害他兩邊跑兩邊送菜。駐扎地就是郊區那幢有名的舊宅裘莊。老潘神情為之一變。　　老潘布置黑勇陪著郭醫生給"杜鵑"換藥，他自己趕去裘莊。老潘只身來到裘莊外，裘莊門口果然有憲兵站崗，戒備森嚴。老潘顯然對裘莊十分熟悉，裘莊后的墳堆居然是秘道出口，老潘鉆進秘道，往事仿佛歷歷在目。　　老潘通過秘道潛入裘莊東西主樓旁邊的一間柴房，透過小窗觀察兩座主樓情況。老潘用望遠鏡發現了李寧玉的身影。但院子里衛兵巡邏，老潘無法接近，只能隱蔽身形，潛回秘道。　　吳志國表現得有些古怪，吃完午飯后找顧小夢談話，要顧小夢當心李寧玉。顧小夢表示，她和李寧玉的交情不是一天兩天了，她相信李寧玉決不會害她。吳志國深深嘆氣，顧小夢的父親是汪精衛的拜把兄弟，他跟顧先生有一面之緣。顧先生曾托吳志國對顧小夢多加關照，以后他可能沒法完成這一囑托了，如果他死了，希望顧先生能夠照顧他的妻兒。顧小夢感到奇怪，為什么吳志國會對她說這樣的話，又為什么會提到自己的父親。　　李寧玉在廁所發現了粘血的衛生紙，皺眉沉思。李寧玉來到顧小夢房間，單刀直入，顧小夢那天下午不在宿舍，她為什么要隱瞞自己的行蹤？顧小夢不答，反問李寧玉難道懷疑她是"老鬼"。李寧玉搖頭，她相信顧小夢決不是"老鬼"，因為她知道顧小夢那天下午做什么去了，她是去墮胎的。顧小夢臉色大變，防線一下子崩潰。　　顧小夢向李寧玉袒露自己的內心世界，她出身富貴，但父親事業忙碌，從來不跟她交流溝通。她感到人生空虛茫然，甘于墮落，渴求刺激和危險。可是，生活最終跟她開了個惡毒的玩笑，她發現自己懷孕了，她的家族絕對無法接受這個沒有父親的孩子，她別無選擇。也許現在是老天在懲罰她，她將跟孩子一起死去。李寧玉向顧小夢保證，她會想辦法讓她們生存下去……　　老潘緊急向老K匯報情況，老K給老潘調派了兩名經驗豐富的行動隊員，并親自聯絡松江地區游擊隊，要求游擊隊配合老潘行動，前往裘莊營救我方重要情報人員。　　黑勇走進報社打聽這幾天有沒有人來登訃告。坐在報社編輯身后的特務拿起電話向王田香(海一天 飾)報告。王田香命令手下吸取上次教訓，遠遠跟蹤，決不能打草驚蛇。　　老潘與行動隊開會研究營救計劃，隨手畫出裘莊秘道的詳細地圖。行動隊員奇怪老潘怎么對裘莊這么了解。老潘回答裘莊是他家的老宅。　　東樓的電話鈴突然響起，所有人聽到電話鈴不約而同地從各自房間沖出，奔到電話機前，盯著電話。電話鈴聲仍在響著，五個人相互對視，吳志國小心翼翼拿起了電話，片刻傳來一個男人冰冷的聲音："有人對你們的表現很不滿意。"　　吳志國放下電話，白小年突然指著窗外驚叫起來。對面西樓樓頂已經架起了機槍，槍口對準東樓的窗口瘋狂掃射……