趙禎一如往常向張茂則(葉祖新 飾)訴說了心中苦處，隨后他問起了梁元生(胡浩博 飾)的事情，張茂則便把梁元生正在奔走籌錢的事情告訴了他，同時說明陳姓商人與賈掌柜勾結，以及夏竦(馮暉 飾)參與其中的事情，但他只是有了線索卻沒有拿到實證。趙禎見韓琦(楊玏 飾)沒有插手幫梁元生，就讓張茂則從內庫取錢，以皇城司的名義入股礬樓。張茂則又提起了水洛城的事情，把劉滬被下獄的事情說出來。趙禎乍聽之下，覺得特別的憤怒，突然明白了過來，因為尹洙是與歐陽修(張本煜 飾)、范仲俺交好的人，所以滕宗諒會被押解入京，劉滬則被下獄了，這就是他們的手段。

曹丹姝讓徽柔去哄趙禎

曹丹姝派徽柔去哄趙禎，趙禎便放下了公事，陪著徽柔坐了一會，聽徽柔講故事，但聽著聽著就出神了。狄青(季晨 飾)押解劉滬的途中遇以了阻礙，劉滬便借此機會，跟狄青聊起了他修水洛城的事情，因為他并不覺得他違反了軍令，只是想把水洛城修好而已。狄青身為軍人，覺得違反軍令就是錯，可聽劉滬說形勢有亦，他更改方案修水洛城也并沒有錯，只是他的做法還是錯的。劉滬被狄青說服了，但還是記掛著水洛城的事情，他只希望在他之后有一個好官，可以繼續完成水洛城的修建工作，不讓百姓遭殃。

徽柔聊著聊著就睡著了，趙禎于是跟徽柔說出心中的秘密，說明他這一生最為愧對的人便是李蘭惠，以致于老天牽怒于他，把懲罰都報應在他兒女身上。王拱辰(何明翰 飾)在家中熬夜看歐陽修的詞，對歐陽修抨擊御史臺官員無一人可用的事情憤憤不平，他覺得歐陽修就是在罵自己，更覺得歐陽修是因為被他搶了狀元而發泄心中私憤，所以才會如此對他。

趙禎議論國事

晏殊(喻恩泰 飾)因為歐陽修的詞字，特意找歐陽修談話，指責歐陽修言語如此犀利，把御史的所有人官員都給罵了。歐陽修一點也不覺得自己說的有錯，他一點也不在乎御史臺官員，把他和滕宗諒等人視為一黨，還大膽地請求晏殊，讓他擔保滕宗諒。晏殊提醒歐陽修，朋黨私營是大忌，讓歐陽修別胡亂言語，然后便提前離開了歐陽修府。

狄青也被牽連到滕宗諒一案中，但他一點也不在乎，因為自己身正不怕影子邪，而水洛城的修建是大事，所以走了幾天的路，到京城找范仲俺商量此事。曹丹姝的家人進了宮，曹丹姝也見到了被她趕出宮嫁人的繯兒(田璐菡 飾)，見繯兒現在非常感激她的做法，也為現在的生活幸福開心，所以她更覺得應該勸說董秋和(陸妍淇 飾)放棄宮中的女官之職，出宮嫁給崔白。

薛玉湖入宮陪張妼晗，跟張妼晗聊起了王拱辰被歐陽修所氣的事情，跟張妼晗一起吐吐口水。張妼晗在薛玉湖吐槽之后，讓許蘭苕(許瀟晗 飾)唱了一曲歐陽修的詞，等薛玉湖聽得興起之時，才告訴薛玉湖，這是歐陽修的詞，還把詞中的淫穢之意說出來，讓薛玉湖聽了又生氣地辱罵起歐陽修來。王拱辰在殿上，把歐陽修抨擊他的言詞，惱怒地表示，他是趙禎欽定的狀元，即使文采比不上歐陽修，也不至于不會用字，指責歐陽修對他的指責有誤。

范仲淹(劉鈞 飾)上奏

范仲俺在殿上，以個人的性命擔保滕宗諒沒有貪污之舉，還列舉了一系列證據，證明滕宗諒的作為是情有可原，也是為了國家，所以不能被定罪，趙禎明白范仲淹的用意，只是一時他還沒有想好如何應對。