日本慶功會上，佐藤正信宣布南京已被日軍占領，全場小鬼子、日本人站起來大呼帝國必勝。接下來由就任南京維持會會長的羅翰升發言，羅也夫(田牧宸 飾)在二樓聽見父親就任，氣的差點把手里的相機砸下去，被羅也君(高鈞賢 飾)及時攔住。羅翰升站起身，示意佐藤后，吃下了裝在速效救心丸小瓶子里的毒藥，開始發表振振有詞的愛國演說，講到前幾天剛剛在這里過了60歲大壽，自己絕不會做日本人的走狗，羅家人永遠是堂堂正正的中國人，中國是永遠不會亡的，犯我中華者雖遠必誅。羅翰升一席話講的慷慨激昂，臺下的中國人紛紛鼓舞叫好，羅也夫也聽的熱血沸騰，可羅翰升沒說幾句，藥性發作，他當場吐血身亡。樓上的羅也夫和羅也君看到，兩人不由自主地大喊爸爸，佐藤正信從羅翰升的死中回過神來，派人抓捕羅翰升兩個兒子，慶功宴一片混戰。高見為了掩護羅也夫等人逃跑再次受傷。羅也君拉著羅也夫跳窗逃出飯店，和窗外的沈安茹(馮靜 飾)匯合到一起，不料被前來支援的日軍包圍。羅也君急中生智打暈羅也夫，用槍指著沈安茹，利用身穿的鬼子軍服支走日本兵，三個人得以逃走，藏進劉叔所在的地下室。

日軍抓捕失敗，佐藤正信相信羅翰升死前一定把研究成果告訴了羅也夫，叫坂田敬之把矛頭轉向羅也夫。在地下室醒來的羅也夫不吃不喝，深陷在亡父的痛苦中，一心只想報仇。沈安茹蹲在羅也夫旁邊安慰他，要他先保存自己的體力，才能出去跟鬼子打。羅也君派二旦給金剛山報信，金剛山帶回消息，晚上十點在鼓樓見面送他們出城。羅也君安排當晚八點前去匯合，羅也夫說爸爸死了，自己必須回去救媽媽。想起死去的父親，羅也夫難過地埋怨羅也君沒能把爸媽送出城，羅也君撿起羅也夫掉在地上的戒指要他好好想一想這件事到底怨誰，羅也夫哭著搶回戒指，再次跪地讓沈安茹收下，沈安茹還是拒絕了。看到羅也夫傷心的樣子，羅也君讓二旦把羅也夫綁起來，自己帶著二旦去羅家救羅母。

羅也君和二旦身著日本軍服回到羅家，看到羅府已被特務包圍，羅也君想出一個點子，到街上攔住了一群搜刮百姓東西的鬼子，告訴他們羅家才有值錢的東西，然后和二旦跟著隊伍混進羅家。

羅也夫只被綁了雙手，自己悄悄從身后解開了繩子，但仍裝作被綁的樣子問沈安茹是不是早就認識大哥，軟磨硬泡，讓安茹過來給他解綁。沈安茹心軟，剛一過去被羅也夫反綁起來，羅也夫給沈安茹帶上求婚戒指，要她好好活著，自己拿槍出門。羅也夫跑回家，被特務發現，羅也君和二旦再次救下羅也夫，羅也君告訴他并沒有找到母親，讓他先行出城，自己一定會想辦法回來救羅母。

金剛山本是朝鮮人，日本名叫金東旭，坂田敬之早就懷疑金東旭，卻沒查出什么名堂，這次跟佐藤正信提起金東旭去羅翰升家拜訪的事，佐藤正信不記得他們有什么交情，也懷疑起金東旭來，便打電話約他晚上出來喝酒，談一談羅翰升的事。金剛山掛了電話，摸不著頭腦，只能硬著頭皮前去赴約。坂田敬之和金東旭兩人邊喝邊聊，談到佐藤正信和羅翰升是同班同學，金東旭眼看要露餡，以京都大學出名的人物太多，所以沒聽父親提起過轉移話題，坂田敬之又問到金東旭為何赴約之前還跑趟城南，金剛山解釋自己去城南是為了取消跟女朋友的約會，兩人大笑，氣氛漸漸緩和。很快，坂田敬之裝醉，金剛山急忙地跑出飯店，坂田叫人開車尾隨。金剛山一邊走一邊看表，殊不知身后有一雙眼睛正盯著自己的一舉一動。