大學教授梁冬(常藍天 飾)遭遇一場離奇古怪的車禍身亡，那場車禍也讓羅燃(杜淳 飾)的女友遭遇不幸。刑警羅燃經過一番調查，將梁冬的學生江雪(許齡月 飾)列為主要嫌疑人，梁冬與江雪曾經因為論文署名的問題發生了不愉快，有作案動機，江雪是做AI研究，有作案機會。

羅燃與助手寧羽(代旭 飾)跟隨江雪上了一輛觀光列車。列車的旅客不算多，或悠閑地聊天，或欣賞路邊地美景。羅燃上車后，眼睛時刻不離地盯著江雪，而江雪獨自一人安靜地看著書。

寂靜的山谷里，列車急速行駛著，人們被路邊的美景所吸引，紛紛拿出手機或相機拍照，而慣偷二二(黃德毅 飾)卻伺機行動。陳立(劉奕君 飾)與外甥林海濤(陳宣銘 飾)不為美景所動，依舊安靜地坐在座位上，林海濤首先發現了二二的行動，意圖提醒大家時，被自私的陳立制止。二二的行動自然逃不過羅燃的火眼金睛，兩三下就將二二制服。這時大家才意識丟了東西，紛紛上前認領。江雪此時發現重要的資料丟失，急切地向二二索要。羅燃立即警覺地問江雪，所丟是何資料，但江雪拒不透露，只是一味地向二二索取。這時，列車經理過來了，將二二帶走，承諾江雪一定會將她的資料找到。

結束了剛才的風波，列車內歸于平靜。突然，列車顛簸起來，致使乘客東倒西歪。列車司機阿菲(盧琳 飾)發現，列車好象被一股神秘的力量所控制，所有按鍵瞬間全部失靈，阿菲慌亂無措，眼睜睜地看著列車駛進了一座山洞里。

山洞黑暗而漫長，經過了一段時間的行駛，列車停在了一個不知名的站臺，燈光一閃一閃的分外瘆人，濃濃的恐懼感籠罩著大家。列車經理安慰道，現在手機信號全無，希望大家安心等待，他會想辦法跟指揮中心聯系。經理帶著大家走下列車，迎著亮光，找到了一個類似出口的地方。結果，大家仿佛進入一片荒漠中，映入大家眼簾的是一個破落的城市。

此時，天空下著雨，經理將大家帶到了一個類似超市的地方避雨。超市里積滿了灰塵，破落不堪，一看就是積年累月無人打理。寧羽發現收銀小票上的日期是二十年前，而且看得出當時人走的非常匆忙。人們對超市里的東西感覺親切而熟悉，都是自己小時候見過的東西。

羅燃看到了空中結隊飛舞的鳥，但辨別不出是什么鳥。這時，阿菲發現兒子志豪(呂云驄 飾)不知去向，江雪自知奮勇陪她一起去找，而羅燃和寧羽自然不會讓江雪脫離自己的視線，故跟隨上去。

突然，幾人聽到有人慘叫的聲音，順著聲音，找到了兩個受傷的人，一人已沒有知覺，另一人虛弱地勸說四人趕緊跑。四人還搞不清楚狀況，只見一大群鳥兒向著他們猛補過來，幾人見狀，撒腿就跑。

躲在超市里的人看到了窗外成群結隊的鳥兒，陳立透過破碎的玻璃辨認出是蝙蝠，立即讓大家堵死窗戶。穎穎和小雨也遭遇了蝙蝠的襲擊，小雨不幸被蝙蝠襲擊，穎穎慌亂中躲到了垃圾桶的后面。

羅燃四人跑到了一個類似郵局的地方，大家看到報紙的日期是99年的，羅燃判定這里99年一定生過什么大事。還沒等四個人好好休息，蝙蝠找到入口飛了進來，四個趕緊向別外跑去，尋找下一個藏身之所。

醫生試圖救人，但已無能為力，他認定這絕不是普通的蝙蝠。聽到這里，超市里的人們動用貨架將出口堵死。安琪(魏璐 飾)看到羅燃四人正往這邊跑來，讓要堵死大門的陳立放他們進來。但陳立拒絕開門，最后，劉正毅(寧理 飾)提議大家退到庫房，由他獨自留下為他們開門。他的提議得到大家的首肯，紛紛退至庫房。羅燃帶著大家逃回了超市，卻發覺江雪不見了。穎穎告訴他江雪向車站的方向跑去了，羅燃欲開門出去，遭到大家抗議，陳立建議他從后門出去。

此時的江雪，找到了二二，在他的帶領下，回到列車上，找到了自己的資料，卻不想蝙蝠也被吸引過來，瞬間將他們圍住，羅燃的及時趕到，幫他們趕走蝙蝠。回到超市，敲門許久，卻不見寧羽開門。

此時的志豪孤身一人、漫無目的地走到了一個不知名的地方。

一股神秘的力量對列車上的人員逐一進行了分析，并稱109名乘客為109個試驗品，眼下發生的一切都在他們的預定中進行。