秦軍圍困邯鄲皓鑭獻計破敵救下異人皓鑭城樓產子秦軍兵敗撤退御史身亡

異人逃跑不成，和呂不韋(聶遠 飾)一同被抓，呂不韋當即被投入大牢，異人卻被公子羽(何奉天 飾)作為擋箭牌，被吊在了邯鄲城的城樓之上。

秦國大軍在趙國頑強的抵抗之下攻不破邯鄲城，如今又有了嗣子之憂，領軍大將王陵急忙命人將前線戰況回報給秦國太子安國君(王茂蕾 飾)。

異人被抓，皓鑭和公孫將軍都很焦急。皓鑭知道異人的性命一時半刻沒有危險，但是如果秦軍看久攻不下，又換上出名暴虐的白起做主將，那就不好說了。皓鑭讓公孫將軍假裝責怪呂不韋私放異人連累自己，到大牢里向呂不韋問計。呂不韋讓公孫將軍找人傳話給秦國的司徒缺，就傳四個字，大秦醫師。

白起在家中午睡，一覺醒來發現太子安國君就坐在他的臥室里靜靜等待著他睡醒。白起很是驚慌，連忙跪下給安國君見禮。安國君覺得白起是因為之前與自己意見不合，這次才故意稱病推諉不愿率大軍再次出征邯鄲，白起向安國君解釋，自己確實有病在身，而且之前趙軍新敗沒有準備，攻下邯鄲輕而易舉，如今趙王日夜訓練新軍，而且與其它幾國結盟抗秦，戰機已逝。安國君并不相信，他之前找了宮廷御醫來為白起看病，但是醫師回報說，武安君白起得的是心病。白起的兒子白仲(李川 飾)為父親鳴不平，安國君卻還是不肯相信白起生病，只是知道他也沒了必勝的把握，準備派大將王龁帶領十萬援軍增兵邯鄲，白仲稱自己有了破敵之策，安國君命白仲與王龁一同趕赴邯鄲。白仲直接問起嗣子生死與戰爭勝敗哪個重要，安國君咬牙回答，為求一勝，不惜代價。

趙王聽說秦國增兵的消息很是驚慌，他在宮里感嘆，悲觀的想要準備自己的靈柩，王后找到趙王，拉著他要帶他去個地方。

邯鄲城門口，大批百姓聚集，想趁著秦人沒有攻城的時候逃出邯鄲，要求守軍打開城門。王后帶著趙王和宮廷禁衛一同趕來，把帶頭要出城的人亂箭射死，發表了慷慨激昂的演講，激發了趙國百姓對秦人的恨意，原本要逃跑的老弱婦孺都紛紛要求走上戰場抗擊秦軍。王后請趙王不要枯坐王宮，到城樓上巡視趙軍，鼓舞士氣。趙王被王后激勵，如她所說，也登上城樓，親自指揮戰斗。

看到趙人連婦孺都開始出動守城，王龁覺得這是趙國寧死不降的表現，覺得邯鄲城確實難以攻破。白仲卻有不同意見，他命人把趙軍的尸體收集起來，讓部下穿上特制的泡了桐油的藤甲，先讓人在邯鄲城外裝模作樣的做法，然后趁著夜色，由秦軍在后面操控著尸體偽裝攻城。夜間守衛的婦孺見是趙國戰死的士兵攻城，而且箭矢也無法損傷他們分毫，紛紛瘋傳，秦國有陰兵攻城，讓膽小的婦孺退卻了大半，趙軍守城的力量一下子不足起來。白仲要的就是這個效果，他讓人接連幾天都這樣操作，準備三日之后，等趙軍懼怕到了頂點，人手也不足到了頂點，一舉攻破邯鄲。

皓鑭在宮外幫著殷小春(姜梓新 飾)一起救治城頭受傷的士兵和百姓，聽人提起陰兵攻城，皓鑭是絕不肯信的。她和殷小春分析，應該是秦人故意裝神弄鬼，也猜到了秦軍穿了桐油藤甲。皓鑭沖到城樓，正碰上公子羽放下了已經無法阻擋秦軍進攻的異人。公子羽要殺了異人，皓鑭愿意用破解陰兵的辦法換取異人的性命。王后也來督戰，當即答應了保住異人和呂不韋的性命，讓皓鑭說出破解之法。

立刻，一個消息在邯鄲城里傳開，外面的陰兵尸體是秦軍控制的，他們為了得到尸體，不惜挖開邯鄲城外的墳地，還從長平把戰死士兵的尸體也運來利用。那些有家人在長平之戰戰死的家庭聽說親人死后也不得為安很是憤慨，再次點燃了百姓對抗秦軍的勇氣，而且大家紛紛傳說，趙國將為保衛趙國而死，做陰兵也不會放過秦軍。

當夜，秦軍再次故技重施，趙國也安排了婦孺在城墻上守衛，其它士兵躲在城門口，等秦軍走進，突然城門大開，放出火牛沖入陣中。秦兵身上藤甲易燃，照亮了戰場，揭破了陰兵的秘密，趙軍大隊隨后殺出，趁機大敗秦軍。就在這箭矢橫飛的城樓之上，皓鑭突然腹痛難忍，在異人和殷小春的照顧下，在城樓上生下了她和異人未曾足月的兒子。

第二日秦軍戰報，將士損傷過半，王龁很是惱火，埋怨是白仲的計策不中用，白仲卻并不著急，他請王龁允許自己，趁著趙軍勝利松懈，帶領大軍和趙軍決戰。王龁接到戰報，魏楚等趙國聯盟紛紛出兵與秦軍交火，王龁否決了白仲再戰的提議，命令大軍撤兵。

皓鑭知道是自己的計策打破了秦軍攻破邯鄲的計劃，擔心異人會因此責怪自己。異人卻看的很明白，秦軍十萬為了邯鄲而來，而皓鑭獻計破敵，卻是為了異人的性命，深深的感激皓鑭。異人知道如今朝臣們都輪番上城幫助守衛邯鄲，卻沒有見到皓鑭的父親李御史，明白皓鑭心里牽掛父親，他去向趙王請命，允許皓鑭出宮看望李御史。

王后得到消息，命人趁機除掉皓鑭。

皓鑭回到御史府才知道李御史已經病重多時，李御史卻對皓鑭的到來一點都不歡迎，口口聲聲自己是趙國清貴人家，出不了尊貴的秦國王孫婦。皓鑭聽了很是難過，準備離開。

下人回稟，門外聚集了很多亂民，氣勢洶洶，口口聲聲要見王孫婦。李御史急忙讓皓鑭躲在井里，自己出去查看。亂民闖進李御史府中，高喊著要打死叛國的王孫婦，一陣混亂過去，李家下人各個倒地，李御史也被匕首刺中，奄奄一息。呂不韋趕到御史府，把皓鑭從井里救了上來，皓鑭看著為了保護自己死在自己懷中的父親，原諒了他之前種種，傷心痛哭。

回到王宮，皓鑭好像什么都沒發生一樣正常作息，讓異人很是不安。呂不韋知道李御史的死讓皓鑭很難過，也不知道她到底怎么了。皓鑭借口去看孩子，抱著兒子傷心流淚，卻又命令自己堅強起來，不讓敵人看到自己的軟弱。

趙王宮恢復了平靜，呂不韋陪趙王斗蛐蛐，巧妙的暗示公子羽如今和王后走得很近，引起了趙王的猜疑和不滿。大戰之后，趙王舉行祭天的儀式，以身體不適為由，讓公子逸(趙弈欽 飾)替自己祭天行禮。大臣們接到了這個微妙的信號，公子羽完全沒想到最不被看好的公子逸居然成了趙王的新寵，臉色不禁一變。