柴福東穿過通風口管道一步步接近蔣千里所在的一號地牢確認了路線。放哨的德友看到監獄長李大鶴帶獄警們行動爬進管道與柴福東匯合，李大鶴到了柴福東的七號監獄撲了個空，在醫務室將馬賽飛(單薇 飾)抓住。馬伯駒(張翰 飾)得到消息趕到老虎橋監獄，獄警將賽飛雙手用鐵鏈綁在柱子上對辮賽飛用刑，賽飛被打得皮開肉綻。馬伯駒想從寧死不屈的賽飛口中詐出柴福東和德友的下落結果被識破，只得無奈離開。

監獄長派人在監獄里到處搜尋柴福東和德友竟不知去向，馬伯駒想到干脆不去找了，利用蔣千里做誘餌不怕柴福東不露面。賽飛在刑房呻吟著想喝水，兩個獄警心生淫念正要欺侮她，在管道里的柴福東和德友通過排風口看到了只能干著急，為了大局目前還不能暴露，緊要關頭蘇月(梁鏡珂 飾)趕來制止并將賽飛帶走。

馬伯駒在一號牢房看望蔣千里，告訴他是蔣介石將他安排在監獄里，自己只是服從命令。蔣千里終于相信這一切，心涼至極。

賽飛醒來被蘇月轉移到一所單間牢房，看到蘇月跟她訴說女人之間的心里話，她問蘇月是否還愛柴福東，因為自己也愛他但知道柴福東心里依然只有蘇月。蘇月有些動容，只是嘴上不肯承認。

柴福東和德友順著管道繼續爬，發現了監獄里藏軍火的房間。馬伯駒和監獄長聽見爆炸響趕到放軍火的房間查看，發現所有彈藥都憑空消失了。馬伯駒疑惑不解門口有獄警把手柴福東是怎么進出的，監獄長懷疑柴福東喬裝成自己人進出。一夜之間監獄里共發生五起爆炸，馬伯駒查看圖紙分析這五個地方的爆炸位置都圍繞著蔣千里所在的一號牢房，判斷柴福東是為了讓他們引起恐慌將蔣千里轉移出監獄，如果轉移了就會中了他們的圈套，只吩咐李大鶴按兵不動加強警戒。

柴福東發現馬伯駒按兵不動，覺得僅僅與德友兩個人的力量沒辦法救出蔣千里和賽飛，彈藥是有了還需要老貓等人的幫忙。柴福東順著管道摸到了老貓的牢房跟他商量聯合越獄的事，老貓告訴她自從上次越獄失敗后監獄前后門的警力增加了兩倍。柴福東讓他放心不用走前門或后門就能安全出去的方法。

老貓調戲蘇月讓她陪自己一晚就可以告訴她柴福東的下落，蘇月覺得老貓仿佛對柴福東的下落胸有成竹，自己也不想放過這個機會，假意答應了他。馬伯駒聽說蘇月被調戲氣得直跳腳，蘇月打算晚上給老貓找個妓女應付。晚上蘇月到了老貓的牢房，看見老貓背對著自己躺在床上，剛一靠近老貓將自己從背后制服。蘇月剛發現是柴福東便被打暈。柴福東將蘇月放倒在床上自言自語說不想讓蘇月卷入到今晚的行動中。

德友順著管道找到賽飛將她救走，按計劃柴福東先去救蔣千里，然后兩人在儲藏室匯合。老貓帶著軍火武器順著管道與集中關押的大間牢房的混混們匯合，將武器分發給他們，策動大家一起從牢房門口沖出去。

柴福東從管道摸到一號牢房看見蔣千里側躺著，等他靠近才知道是別人假扮的，突然出現幾個獄警向他開槍才知道中了圈套。馬伯駒已經提前安排獄警在一號牢房外嚴密看守，得到柴福東闖入的消息到牢房查探卻不見蹤影。當發現頭頂處的排風口蓋子是打開的，馬伯駒忽然什么都明白了。

馬伯駒帶屬下走出地牢口，聽到排風口有動靜，原來是柴福東剛才搏斗時被槍打中受傷流了血順著排風口滴下來。亂槍齊射向排風口，柴福東迅速帶傷繼續沿著通風管道撤離。老貓帶混混們把牢門一間間打開救出所有人，李大鶴得到再次暴動的消息派獄警去鎮壓，聽說老貓他們有武器才意識到老貓跟柴福東聯手了。

柴福東與德友賽飛匯合，告訴他們自己中了計，只要炸開儲物室的一面墻就可以繞過監獄的前門和后門，萬事俱備只差蔣千里。賽飛猜想馬伯駒可能把蔣千里藏在李大鶴的辦公室，目前最危險的地方就是最安全的地方。

德友賽飛掩護，柴福東從監獄長辦公室柜子后面的密室找到蔣千里，蔣千里拜托柴福東帶自己出去。馬伯駒和李大鶴正在鎮壓越獄逃犯，聽說發現柴福東迅速放棄鎮壓行動轉移戰場，等到了辦公室發現蔣千里被劫走繼續帶人追。柴福東帶著蔣千里在監獄里繞來繞去，馬伯駒和李大鶴都摸不著頭腦，等回到儲藏室，老貓也帶著剩下的弟兄們匯合。他們用火藥把后墻炸開一個洞口讓老貓和賽飛看見走自己來斷后。槍火不停，其他人依次撤離，忽然一聲巨響柴福東被一顆手雷炸暈，賽飛德友為了趕緊帶蔣千里離開沒有回去支援。

柴福東被綁在一根柱子上，見蘇月問不出蔣千里的下落，馬伯駒命蘇月點火燒死柴福東。蘇月不忍心猶豫再三才拿起火把，小狗突然出現用狙擊槍打傷了蘇月的手，火把掉在地上，又打掉綁住柴福東的繩子。新梅帶人開車來解救柴福東，撤離時老貓被打傷沒來得及逃走。