秋雨豪(張正陽 飾)與中井弘一(王佳寧 飾)斗智二狗為救大海犧牲

老八偵察到鬼子又攆上來了，秋雨豪覺得這次游擊隊不能再撤了。雖然秋雨豪打亂了中井弘一的戰斗節奏，但是敵我兵力懸殊。秋雨豪決定不能讓中井弘一追著自己滿山跑，他命令戰士們占據有利地形狠狠打擊鬼子，大家做好了戰斗的準備。

秋雨豪用望遠鏡觀察到鬼子只有一個小隊的兵力，斷定鬼子一定分兵了。彈藥已經不多了，秋雨豪卻讓戰士們不要考慮彈藥的問題，讓大家等鬼子過來的時候狠狠打。此時中井弘一帶著日軍離游擊隊員們越來越近，秋雨豪大聲命令大家向鬼子開火。戰士們立刻向鬼子開槍，不斷地扔擲手榴彈，鬼子們被炸得死傷無數，倒在山石邊，溪水旁，日本兵趕緊向中井弘一請示，游擊隊阻擊，派日軍大舉進攻游擊隊。中井弘一覺得游擊隊打得比正規軍兇猛，秋雨豪一定改變了戰斗策略。日本兵覺得秋雨豪這么狠打日軍，彈藥肯定支持不了多久，猜測秋雨豪已經是窮途末路了。而中井弘一卻覺得日軍還沒有發動全面進攻，秋雨豪打得這么狠非常不合乎情理，日本兵覺得秋雨豪是虛張聲勢，只要日軍大舉進攻，頂住游擊隊的阻擊，就能一舉殲滅游擊隊。中井弘一卻覺得自己更加了解秋雨豪，對日本兵的建議無動于衷。

日軍火力兇猛，游擊隊員亦有傷亡。中井弘一覺得秋雨豪生性詭計多端，不能按常人的邏輯對付他。秋雨豪這么狠打一定有準備，他決定和秋雨豪耗著，命令日軍停止進攻，靜觀其變。秋雨豪見日軍不再進攻，趕緊命令游擊隊撤退。中井弘一占據制高點，觀察到秋雨豪已經撤退，發誓要殺秋雨豪。

夜晚，游擊隊在休整，大家抓緊時間吃干糧，將不多的干糧一分為二。終于能歇口氣了，蘭祁生夸獎秋雨豪又一次出奇制勝。秋雨豪只是利用了中井弘一生性多疑，反其道而行，主動出擊趁中井弘一疑惑時撤退。中井弘一只有一個小隊的兵力，在沒有弄清形勢之前，一定不會貿然進攻。鬼子分兵肯定回戰壕了，一陣風(劉叢丹 飾)為大海擔憂起來。秋雨豪只能將日軍向峽谷里面引，才能幫大海減輕壓力。

中井弘一命令日軍原地休整，秋雨豪見狀斷定，中井弘一看到此處的地形非常適合設埋伏，擔心中了秋雨豪的圈套，不敢再追游擊隊，于是趕緊命令大家撤退。果然中井弘一看到北面的山坡、東面的樹林，而日軍眼前是一片開闊地，沒有任何的遮蔽物，并且秋雨豪昨天打完就跑了，肯定是為了吸引日軍來到這里，擔心秋雨豪在這里設伏，他趕緊命令日本兵去前面一探虛實。蘭祁生非常佩服秋雨豪，沒有彈藥了還敢唱空城計。中井弘一不斷地中計，秋雨豪覺得中井弘一也沒有退路了，他只想活捉秋雨豪。秋雨豪希望不僅能完成任務，還要讓游擊隊員們活下去。

井下帶著日軍向戰壕趕來，守在戰壕的戰士們正在埋設炸藥，準備與鬼子作戰。大海發現回來的日軍不是中井弘一率領的，而是井下。二狗喬裝成日軍的模樣，向大海保證將日軍炸死，不讓他們離開虎跑峽。井下帶著日軍從偽裝的二狗等人旁邊經過，井下并沒有發覺異樣，命令他們撤出虎跑峽，然后跑進了大海設的包圍圈。日軍肯定大海停了下來，此時二狗等人在日軍后面拉響了炸藥包。二狗和大海前后加攻，向鬼子開了火。游擊隊員們沖過去和鬼子戰到了一處，刀光閃閃，喊殺聲震天，戰士們浴血奮戰，以一當十。井下將大海踢倒在地，要殺大海，就在這時二狗推開日本兵，奮力向井下沖過去，和井下戰到一起，被井下一刀砍斷了左臂。大海見狀去殺井下，被井下掀翻在地，井下再次向大海殺去，二狗忍痛抱住了井下的大腿，一口咬住了他的大腿，井下疼痛難忍，一刀刺死了二狗。大海見井下殺死了二狗，憤怒地提刀砍死了井下。

游擊隊員們拼命趕路逃避日軍的追趕，累得紛紛倒在了地上，秋雨豪見狀，命令大家起來繼續趕路。中井弘一全力追擊，肯定知道了游擊隊是真的在撤退，一旦被中井弘一追上，游擊隊肯定無力阻擋，不但會全軍覆沒，任務也會完成不了。一陣風提出自己留下阻擊鬼子前進，讓秋雨豪帶著大家撤退，秋雨豪見狀決定自己留下，讓一陣風帶著剩下的戰士們向峽谷深處撤。蘭祁生見狀要帶著原雪窩寨的人去阻擊鬼子，只有秋雨豪活著，中井弘一才能繼續向峽谷里追擊，秋雨豪才能完成任務。蘭祁生讓秋雨豪把當英雄的機會留給自己，讓一陣風這一次必須聽自己的決定。