張家口兵變梁天賜(于曉光 飾)進駐平亂

佐藤毅(趙錦燾 飾)給梁夫人留下了好印象，惠子說哥哥很想梁家能接受他，梁夫人告訴惠子，只要她接受就可以了。惠子發現木蘭最近不好好吃飯，想送貨時帶她去郭家醫館看看，梁夫人不放心要陪著一起去。

宋將軍接到察哈爾省府急電，壩上各旗縣保安團發生兵變，圍攻縣政府，要擁立德王為察哈爾省長。宋將軍令通報張將軍，請他派員前去交涉。

郭老先生給木蘭看過，沒有什么大礙。惠子要去民意堂結賬，木蘭不肯讓娘走，梁夫人讓她陪孩子，代她去結賬。

張懷義煽動張家口十九旅輜重營鬧事，他們還派人冒充輜重營的人一起鬧事，造成市面大亂。宋將軍聽到消息后電令梁天賜部火速趕往張家口平息嘩變。

已經抵達宣化的梁天賜部接到軍部急電后立即轉戰張家口。

梁夫人結完賬聽到外面傳來槍聲，急著要趕回去。郭老先生和惠子也不知道外面發生了什么事，陳管家回來說外面發生了兵亂，郭老先生讓他趕緊把大門關上。惠子惦記著梁夫人，留下木蘭出門去找她，郭老先生讓陳管家把她拉了回來。

嘩變的士兵大肆搶掠，街面上亂成一團。惠子坐立不安擔心梁夫人的安危，郭老先生安慰她，亂兵是劫財，不會殺人的。惠子實在放心不下，留下木蘭出去了，郭老先生讓陳管家跟著。

梁天賜的部隊趕到張家口，抓捕了叛亂的士兵。紀堯好像看到惠子跑過去，梁天賜以為紀堯看錯了。

惠子和陳管家趕到民意堂，發現門開著里面沒有人，兩人焦急的四下尋找。聽到外面有人來，他們趕緊藏好。有士兵進來了，他倆拾起木棒，朝著一個軍官狠狠的打過去，另一個軍官聽到動靜跑過來用槍指住了惠子，竟然是梁天賜。沒有想到會在這里相見，惠子告訴天賜是來找娘的。梁天賜他們是挨家挨戶搜到這的，沒有看到梁夫人，也許是回到郭老先生那了，他們趕緊回去。

梁夫人被佐藤毅救了，她查問起佐藤毅的身世，佐藤毅一一告訴了她。梁夫人要走，佐藤毅堅持要送她。

梁夫人沒回郭老先生那，天賜和惠子帶著木蘭急忙往家趕，紀堯拍開大門，天佑媳婦見到兒子又驚又喜，紀堯忙問奶奶回來沒有，聽說家里也沒見到梁夫人，大家正著急，佐藤毅護送梁夫人回來了，梁天賜第一次見到佐藤毅。天賜邀請佐藤毅進屋坐坐，佐藤毅謝絕告辭了。天佑一直沒有回來，紀堯趕緊進城去找父親。

梁夫人端詳著天賜怎么也看不夠，惠子回屋去看木蘭了，佐藤毅救了母親，天賜對他印象不錯，打算改天去登門道謝。梁夫人卻有些不放心，佐藤毅幫了自己兩次忙，這也太巧了。

小島不明白佐藤毅為什么放棄與梁家交往的機會，佐藤毅心機很深，他想的是放長線釣大魚。

梁夫人覺得佐藤毅太殷勤透著一股假，天賜倒不覺得，也許是母親太敏感了。

惠子守在孩子床前沒有睡在等著天賜，天賜回到屋里，軍務繁忙無暇回家陪伴家人，他十分愧疚。惠子責怪天賜，為什么要把他倆的事情登在報紙上，萬一日本領事館找麻煩怎么辦，天賜勸她不要擔心。梁天賜必須馬上回部隊，惠子見他要走有些生氣，天賜答應她，等部隊進駐張家口就把她和孩子接過去。

梁天賜部及時趕到平息了兵亂，導致此次武藤策劃的行動失敗。小島遞上梁天賜部軍官名單，武藤看到名單上大部分都是自己曾經的學生。武藤命令通知張懷義部，隱蔽力量，靜候時機。

李耀庭宣布省府令，委任梁天賜為察哈爾警備區參謀長兼張家口警備團團長。

天佑終于回來了，還帶回來好消息，因為兵亂很多商鋪損失嚴重，天佑得著機會收回了梁家以前的皮貨店。

母親的疑慮不無道理，梁天賜讓羅致政(田峻丞 飾)調查一下佐藤毅的背景。羅致政了解到武藤教官在張家口任商會會長，問天賜要不要抽時間去拜望一下，天賜答應去拜望，但讓羅致政把商會的背景也去調查一下。士兵報告武藤前來拜訪，沒想到武藤教官先來了，兩人趕緊出去迎接。

梁天賜和羅致政都為武藤棄武從商感到惋惜，武藤說是受到日本國內軍國主義的排擠，自己堅決不會為軍國主義為虎作倀。他提出去外面喝茶聊天，天賜本想推辭，羅致政讓他陪武藤去，自己留下料理事務。

師生坐到茶桌前，武藤告訴梁天賜，秋田曾因報紙上刊登的那篇文章要控告他，被自己壓下了。梁天賜向他表示了感謝。武藤希望他和惠子化仇恨為愛情的傳奇可以使日中兩國重返和平。梁天賜認為他們的愛情阻止不了日本侵華的腳步。武藤否認日本有長久占據滿洲之心，是軍部暫時被軍國主義分子所掌控，政府無力干涉而已。