倭寇意圖終暴露杭州城岌岌可危

肥原勛及肥原一郎一行已經悄悄來到了距離杭州城不足百里的地方，他們此行完全走的是荒無人煙之地，企圖瞞過明軍。

楊恕及張若嫻(白雨 飾)派人從驛館傳來消息，倭寇極有可能進攻杭州。同時，楊天縱(金珈 飾)也派人傳來消息，告知戚繼光，倭寇的進攻地點是杭州，此刻已經離杭州不足百里。戚繼光不由悲嘆杭州的明軍軍心渙散，他火速調令軍隊，直奔杭州，襲擊倭寇。

杭州城里，士兵鑼鼓震天，大喊倭寇來了，號令百姓上城墻守城。此行，肥原勛派出的一小批倭寇，已經悄悄扮成百姓，潛入了杭州城，企圖殺掉杭州守城的士兵與百姓。為首的倭寇更是打出了砍掉每個中國人的腦袋這樣的號令。此時，兩江總督府內，胡宗憲得知城中只有一千余名守軍，不禁擔心，將士建議胡宗憲前往紹興避難，胡宗憲卻不肯，誓死與杭州共存亡。

楊天縱一行很快到了杭州城外，楊天縱料到杭州城內的守將胡宗憲此時必定有危險，于是安排郭問梅進城保護胡宗憲，同時轉告胡宗憲務必堅持兩個時辰，因為一旦倭寇入城，想要消滅他們就很困難。而如今又看到了肥原勛及肥原一郎帶領眾倭寇浩浩蕩蕩向杭州城進發，楊天縱決定先引開肥原勛這些高手，拖延時間。向心僧及瘋五(謝苗 飾)扮成了日本的戰神，擋住了肥原勛的去路，卻很快被識破。楊天縱搭載著紙風箏，高高飛在天上，砸了大量的酒，很快倭寇軍隊中戰火四起。肥原勛大怒，沖上前去，與楊天縱就是一場惡戰。

肥原勛的徒弟及肥原一郎與向心僧及瘋五之間也是一場惡戰。肥原勛的三個徒弟動用日本忍術，奚落明朝如今已經落敗，瘋五一人大戰肥原勛的三個徒弟，向心僧與肥原一郎對決。幾批武林高手對決，劍光火影，犀利無比，雙方難分勝負。不想，九如法王(苗皓鈞 飾)及汪元正一行趕到。瘋五借機諷刺肥原勛怕死，汪元正氣不過，就要來殺瘋五。九如法王卻識破，瘋五及楊天縱不過是想借機拖延他們攻入杭州城的時間。九如法王意外透露，拿下杭州城，要給金刀仙子(飛兒 飾)和汪元正辦婚禮，瘋五一聽著急了，就要趕去問個究竟，楊天縱拉住了他，提醒瘋五及向心僧要想辦法突圍出去。九如法王和肥原勛卻想殺掉楊天縱一行，說完就殺了過來。

楊天縱、向心僧和瘋五與九如法王及肥原勛師徒惡戰，楊天縱腹背受敵，千鈞一發之際，多虧了楊恕及時趕到，救了楊天縱。九如法王嘲笑奚落楊恕，楊恕連忙支走楊天縱一行人，只留下自己繼續作戰。一時之間，楊恕與九如法王和肥原勛三大高手之間激戰，三人內力強大無比，竟然燒起了一座火焰山。正在三人難解難分之際，峨眉派掌門趕來，打散了九如法王等人。九如法王和肥原勛一眾人趁機逃走。

峨眉掌門單獨約見楊恕，原來峨眉掌門與楊恕早在二十多年前就有約定，峨眉派弟子不得與楊家兒郎相戀。楊恕連日來眼見楊天縱與郭問梅情投意合，已經在疑慮當年約定是否是錯誤的決定，掌門人卻態度堅決，聲稱郭問梅是自己的嫡傳弟子，絕對不可以再走當年自己的錯路。掌門人甚至以楊天縱的性命相要挾，逼迫楊恕制止天縱、問梅之戀。

倭寇兵臨杭州城下，人數將近五萬之多，胡宗憲著急不堪。汪元正打算等待城中倭寇內應殺了胡宗憲，打開城門后，再率領眾倭寇進城。此時，城內倭寇內應早已經殺入總督府，胡宗憲怒罵倭寇為螻蟻，倭寇大怒就要殺了胡宗憲，多虧郭問梅及時趕到，殺光了城內的倭寇內應，救了胡宗憲。

汪元正與肥原一郎焦急地等待城內倭寇內應的消息，卻始終沒有任何消息傳來。汪元正覺得自己對杭州城不熟悉，決定等到天亮，如果城內的內應還沒有消息，就強行攻城。