鐘寧(衛小雨 飾)不負眾望，找到了親眼見到西田(張笑君 飾)害死杜懷清(王鶴鳴 飾)的巡警，并繞過日軍的巡邏將巡警帶到了馮炳辰(張光北 飾)的面前。
在人證和老梁的英勇氣概面前，馮炳辰看著身上的皇協軍服，自嘆不如，如果不是為了保護自己的三千名兄弟，他也不會投入日本人的麾下。日軍“絕戶計”的陰險讓馮炳辰不得不思索老梁的起義建議，西田到，直覺讓西田懷疑馮炳辰對皇軍的衷心。
西田買通馮炳辰的秦副師長，暗殺計劃開始。當晚，就在西田就要殺害馮炳辰時，老梁等人趕到，千鈞一發之際，董三民用自己的身體擋住了飛向馮?辰的子彈。馮炳辰緊握住董三民的手，答應起義。
在老梁的引薦下，根據地的張政委前來與馮炳辰商討起義大事，而他們的密謀被秦副師長看到，秦迅速前去報告西田。