苦情人難相守楚玉死在林嘯(何晟銘 飾)懷中蘇梅假扮成楚玉參加同學聚會

在撤離的途中，經過鐘樓，林嘯突然想到，楚玉與他約定，會一直在鐘樓那里等著他，便全然不顧自身安危，決絕地在鐘樓下了車，蘇梅只好跟著下了車。

循著鐘樓附近長長的街道，此時的林嘯，百感交集，與楚玉第一次相逢、以及短暫相處的回憶，一幕幕涌上了心頭。林嘯就這樣呆呆地站在鐘樓這里的街頭等著等著，恍然間，一輛電車經過，眼前竟然真的出現了楚玉。林嘯一步步地向楚玉走去，終于，他擁抱到了楚玉，沒錯，眼前的這個人就是楚玉，就是林嘯朝思暮想的楚玉。久別重逢，二人激情擁吻，根本沒有意識到周邊的危險，此時，不知從哪里發射來的一枚子彈，一下子打中了楚玉。楚玉就這樣靜悄悄地離開了，只留下了一句話，她知足了，愿為君故，雖死不悔。

老孫帶著林嘯拍攝的胡炳麟犯罪的證據，趕到了滬東日報社。第二天一大早，報紙上就刊登了日本特使離奇慘死的消息。

這次，真的是徹底失去了楚玉，林嘯像只受傷的小動物，蜷縮在沙發上，蜷縮成一團，只是盯著楚玉送給他的懷表中的照片發呆，淚流滿面。蘇梅和大志(楊牧忱 飾)擔心林嘯想不開，打算用匕首撬開門，此時，林嘯還是緩緩從房間里走了出來。

蘇梅緊緊抓著林嘯的手，再次深情告白林嘯，她愿意代替楚玉，愛林嘯，照顧林嘯，而她與楚玉一樣，深愛著林嘯。蘇梅愿意看到那個永遠打不垮的林嘯，哪怕林嘯把她當做楚玉的替身。林嘯寬慰蘇梅，他絕不會倒下，因為楚玉，一直在天上看著他。

第二天，蘇梅和林嘯走在路上，打算返回古堡，突然遇到了一名陌生男子搭訕。原來，這名男子正是楚玉的同學，關明強。而關明強明顯是誤將蘇梅認作了楚玉，在林嘯的示意下，蘇梅將計就計，謊稱自己就是楚玉，而身邊的林嘯，是自己做生意的男朋友，林凱。關明強提及，自己今天剛好組織了一場同學聚會，屆時還有老同學日本人齋藤會去，林嘯當下決定今晚去赴宴。

老孫將關明強提及的特別調查組的背景告知了林嘯與蘇梅，原來，特別調查組，擔負著所有日軍情報的傳遞工作。晚上，日本人齋藤得知楚玉要來，欣喜萬分，原來，早在上學期間，齋藤就曾經追過楚玉，卻被楚玉拒絕了。

席間，齋藤頻頻向楚玉表達愛慕之情，眼神緊緊盯著楚玉，不曾離開。齋藤得知化名為林凱的林嘯，只是個小生意人，炫耀自己的在上海的顯赫背景與身份。

古堡里的蕭水寒(孫堅 飾)通過無線電，得知林嘯他們的刺殺行動成功，大喜過望，問飛雪討酒喝。蕭水寒單獨約沈飛雪(王雙 飾)到城堡上，將刺殺成功的消息告訴了飛雪，并頻頻喝酒。飛雪擔心水寒的身體，提醒他不要再喝了，蕭水寒內心一陣開心，感慨好久都沒人這么管過他了。

宴席結束后，林嘯單獨約見齋藤，假意趨炎附勢，讓齋藤幫忙。齋藤答應幫忙，卻提出一個條件，就是要林嘯離開楚玉。