雷波(王學兵 飾)拿槍威脅超群，把陶力綁架到一所棄置的貨倉，豈料上野的狙擊手及手下已跟蹤已至，兩伙人展開槍戰，雷波中槍受重傷。日本人封鎖了附近的街道，為免陶力落入日本人的手中，雷波讓超群帶走陶力。雷波傷愈，戴劍告訴他，南京政府得知陶力安全抵達延安，很是不滿，恐怕再難繼續重用雷波。雷波聞言，對南京方面有些心灰意冷。

超群繼續他的復仇計劃。他邀請連城的老臣子、會計經理孟士良往俱樂部喝酒，安排他認識了一個自稱是難民的年輕貌美女子如煙。孟士良一生規行矩步，從未接觸過煙花女子，把持不定，竟迷戀上如煙，為了她不惜虧空連城去南洋給李笑翁的數十萬公款。超群把其它虧空的公款全算到孟士良的賬上。事為連城所知，他顧念舊情，沒有將孟士良繩之以法，只辭退了孟士良。如煙亦離開了他。孟士良從天堂一下子落到地獄，難以承受打擊，自殺而死。