轉運營投奔共產黨瑞年(章賀 飾)加入魯西游擊隊

瑞年發現軍需處長秘密送糧食給日軍，李海潮出面為軍需處長說情，畢竟軍需處長還未把糧食運到日軍營地，李海潮不希望瑞年追究下去。

瑞年察覺到李海潮對日軍懷有深深的恐懼，他懷疑李海潮也叛變了，有投敵之心。婉如趕了過來為李海潮辨解，認定李海潮只是性格軟弱并未投敵。由于哥哥瑞年不聽勸告，婉如急火攻心肚子疼痛不已，瑞年情急之下顧不上與李海潮爭吵，抱起妹妹婉如離去。

軍需處長對瑞年懷恨在心，帶領手下人綁走了瑞年，離開營地，企圖活埋瑞年。李有泉與王天賜趕了過來，兩人計劃帶領轉運營的士兵投奔魯西游擊隊，看在瑞年也一心愛國的份上，兩人救出了被活埋的瑞年。

李有泉知道瑞年的身世背景，唯恐瑞年向軍部通風報信，于是綁住瑞年，直到轉運營的士兵全部逃走，才放走瑞年。

李海潮帶兵追了過來，轉運營的士兵幾乎沒有武器，完全不是李海潮一方的對手。瑞年雖然不太贊成轉運營的士兵們叛變，但他顧不上多想，掏槍逼李海潮放棄追趕轉運營的士兵，但李海潮沒有被瑞年嚇倒，帶領手下人追擊李有泉一行人。

魯西游擊隊的程司令趕了過來，支援李有泉等叛變的國軍士兵，李有泉在程司令的幫助下帶領手下人成功擺脫了李海潮的追擊。

瑞年與李有泉加入了魯西游擊隊，該游擊隊的區長馮競先收編了轉運營。馮競先還有一個兒子，他的兒子叫馮利民。也在魯西游擊隊任職。

馮競先任命李有泉為31軍上校司令，瑞年則是31支隊第一隊大隊長，負責訓練轉運營的士兵。轉運營戰斗力低下，士兵們的作戰素養跟尋常百姓差不多，完全沒有能力應敵，因此必須接受專業訓練。

青年挺進隊的大隊長馮利民與瑞年英雄相惜，兩人一見如故無話不談，馮利民邀請瑞年到家里作客。飯局結束，瑞年回到營部，李司令正在開會，瑞年錯過了開會時間，向李司令認錯，但李司令不給瑞年再進入會場。

蔣介石命令孫良化攻打日軍，孫良化不敢跟日軍開戰，左思右想委托李海潮跟日軍談判。如果日軍愿意招降，孫良化決定換掉國民黨的青天白日旗，改而換上日本人的太陽旗，證明自己愿意投奔日本人。