黑狼(魏春光 飾)放了蔡瞎子，二龍告訴黑狼黃金就藏在小次郎的家里，黑狼相信。黑狼回到家里，和馬老三商量，讓二龍去搶黃金的時候，他們就趁機混水摸魚，到時小次郎以為黃金落入游擊隊手里，只會找游擊隊算賬，而他們就可以輕輕松松地帶著黃金遠走高飛。二龍猜到黑狼的想法，他還是決定冒這個險，要讓黑狼竹籃打水一場空，還要讓小次郎識破黑狼的詭計。

三炮(劉一 飾)和麻頭裝作是老百姓，推著一木板車的貨進城，對守城的偽軍說自已是黑狼團長的同鄉，偽軍征得馬老三的同意，免檢放行。

三炮、麻頭和二龍、翠翠(劉思彤 飾)、楊士琦(崔鐘 飾)、蔡瞎子匯合，三炮、麻頭把帶來的貨分發給大家，原來這些貨全是武器。

馬老三把三炮、麻頭進城的消息告訴了黑狼，黑狼點頭，但黃金尚未到手，還不能完全放心。這時朱大印和周云婉就購買武器裝備的事來找黑狼，黑狼以腰痛推辭這件事明天再談。朱大印爭取無果，只好離開。朱大印將此事告訴了小次郎，小次郎懷疑黑狼另有圖謀，讓小笠原今天一定要盯住黑狼。

二龍和楊士琦商量好，楊士琦負責虛張聲勢，引出鬼子，二龍和蔡瞎子就去劫黃金。

黑狼整裝待發，馬老三也準備好人馬，黑狼要他等二龍他們事成之后，狠狠地打二龍，之后搶得黃金，乘卡車遠走高飛。

小笠原向小次郎匯報，她派去監視黑狼的人，見到黑狼帶了一小隊人馬上街巡邏，小次郎和小笠原都不解。

楊士琦和翠翠各自帶人來到小次郎家外，翠翠下令開炮，門口守衛被爆飛，屋里的日軍馬上沖了出來，雙方開火。日軍總部的小次郎接到電話，知道這個消息，馬上往家里趕。楊士琦和翠翠等人還在與日軍作戰，這時黑狼帶隊趕到，他們支援日軍，和楊士琦等敵對。黑狼邊打邊退進小次郎家里，扇動里邊的日軍外出御敵，自已進去找尋小次郎的保險箱，卻發現黃金已經不見了，想必是二龍拿走了。

楊士琦突然指揮大家撤退了，馬老三他們沒有追，這時小次郎帶人趕了回來，馬老三向小次郎匯報，有游擊隊攻擊其府邸，現在已經被他們擊退。小次郎生氣，只顧往屋里走去。小次郎和小笠原看到黃金不見了，大怒，要把黃金找回來。

二龍和麻頭各背著一個大包，二龍讓麻頭先走，自已躲了起來。這時黑狼追來，二龍開槍和黑狼對射，之后把背包扔給黑狼，自已擇路離開。黑狼撿起背包大喜，卻被朱大印和周云婉帶人來到看見，說黑狼真的是密謀盜軍費。黑狼開槍打死朱大印和打倒周云婉，然后背包匆匆逃離。

黑狼制造自已假死被小次郎猜到，同時，小次郎認定黃金是黑狼偷走了。跑到郊野的黑狼，打開自已的背包，才知道里邊裝的是石頭不是黃金。他怒不可遏，要殺了二龍。

馬老三帶人到五里坡與黑狼匯合，卻不見黑狼，也不見有車。這時小笠原帶人出現，追擊捉拿馬老三他們。馬老三被小笠原逼得走投無路，想以死相拼，這時三炮、麻頭、蔡瞎子出現。小笠原跟馬老三講和，合伙對付三炮、麻頭、蔡瞎子，并將三人打倒了。小笠原、馬老三要取三人性命之時，蔡瞎子摸出手雷和小笠原、馬老三同歸于盡，麻頭和三炮得救了。

正在二龍等人奪得黃金大喜之際，麻頭和三炮跑了回來，告訴他們，蔡瞎子和小笠原、馬老三同歸于盡了，同時知道黑狼跑了，大家要殺黑狼為死去的兄弟報仇。