家勵因第三者一事失去了不少補習學生。錦秋勸家勵開補習社吸納學生，家勵不想有負擔而拒絕。錦秋私下替家勵印宣傳單張派發，成功吸引新學生。家勵不欲教成績差的學生，但錦秋終說服她。

家勵發現大部分學生也住公屋，于是四處找地方作補習地點。錦秋積極幫忙，更明言希望二人合作辦補習社，家勵拒絕。家勵不擅處理人事，差點被地產經紀占便宜，幸得錦秋解圍;家勵終接受錦秋為合伙人，但條件是錦秋不可干涉她的教學原則。

國柱自與家勵分手后終日苦著臉，雅研把Lily的感受向國柱說出，國柱為女兒重新振作投入工作。補習社正式開張，眾人高興到賀。錦秋與家勵各司其職，合作融洽。亦單向沛冬表示亦雙不喜歡沛冬與家樂太投契，要沛冬疏遠家樂。亦雙怕沛冬被家樂搶走，終日纏著他，使他不勝其煩。

沛冬終忍不住罵亦雙無心向學只顧玩樂，令亦雙氣憤離去。冬在街上遇上受傷的家樂，自告奮勇背家樂回家時被亦雙遇見。亦雙為看管沛冬而到補習社補習，更對家勵評頭品足。錦秋乘機向家勵提議改變補習社形象。錦秋辦的“玉女教室”大受歡迎，家勵終嘗試改變形象及以生動的方法教學。