日軍的轟炸剛剛過去，悲傷中的 吳明泰(馬躍 飾)就被 舒立凡(侯天來 飾)辭退出學校。

南京淪陷，長沙告急，學人們被迫再度南遷，然而，柳劍白(彭博 飾)卻在舒立凡的煽動下痛斥吳明泰“投敵”的行徑，舒立凡即而剝奪了吳明泰南遷的資格，望著遠去的師生，他淌下了淚水……

地下黨員黃亦萍安慰著吳明泰，誰料，他毅然擦干淚水獨自踏上步履西南的征程……

學校突然闖來一位不速之客， 黃臘梅(李芯逸 飾)趕來替姐姐報仇，她機敏地打探吳明泰行蹤，與副官周明生(盧海華 飾)喬裝打扮向湘黔追去。

大山之中，吳明泰艱難地走著，為了走近路，他不惜與老礁夫登上難以越過的“鷹嘴崖”，猛然，吳明泰腳下踩空，眼看就要掉入深淵，老礁夫舍命相救，而身后卻跟蹤著一路追殺的黃臘梅……

重慶， 蘇從恩(林永健 飾)強忍著怒火，把撤銷吳明泰校長職務的呈文扔掉，他不相信這位不顧生死而回國抗戰的摯友叛國投敵。而當 舒立娟(王雅捷 飾)得知吳明泰已被逐出學校，生死不明時，竟不顧一切的擅自離去，追尋吳明泰的蹤跡，她哪里知道，等待她的將是一場殺身之禍……

千里之外，舒立娟意外遇到舒立凡，她終于驗證了，正是哥哥將自己心愛的人置于死地，舒立娟怒吼著憤然離去。

吳明安(王同輝 飾)“委曲求全”的所作所為，在家人的眼力完全就是漢奸行為，遭到吳父痛斥！