資歷平(秦俊杰 飾)繼續對方一凡(張芷溪 飾)講述1934年自己在蘇州與資歷群(陸毅 飾)見面的情形。他說自己在蘇州遇到了貴婉(徐璐 飾)，貴婉跟一個中年男子一起走在街頭，這個中年男子穿著一雙簇新的鞋子，鞋面上還繡著竹葉。資歷平說貴婉當時看到自己時面無表情，他猜測她和中年男子正一起執行任務，但那不久貴婉的小組就出了事。

　　此后一個月后的上海。偵緝二處的特務顧暉等人在街上發現了代號“茶杯”的朱惠兒正在街上跟一個賣花女(石純子 飾)接頭。朱惠兒也發現了顧暉，她匆匆離開，顧暉追著賣花女直到把她逼到胡同里。賣花女見狀吞下情報誓死不從，顧暉一無所獲。

　　顧暉沮喪地向資歷安(莫小奇 飾)匯報了自己調查到的情況。資歷安親自去監獄審賣花女，結果賣花女守口如瓶。資歷安下令讓顧暉派人悄悄處決掉賣花女和另外一個被抓的男共黨。很快特務們將賣花女和男共黨帶到荒郊野外用利斧將二人斬首。

　　資歷平把陳萱玉(胡靜 飾)從巡捕房贖出來，陳萱玉因為得罪金主被人家告了被抓，資歷平把她贖了出來。資歷平正準備和陳萱玉一起搭車離開時，突然注意到一個小乞丐腳上穿著一雙不合腳的鞋子，鞋面上赫然繡著竹葉。資歷平追上小乞丐追問鞋子來歷，小乞丐告訴他自己是從亂墳崗一個被砍了頭的死人腳上扒下來的。資歷平大驚急忙讓小乞丐帶自己去亂墳崗。

　　此時偵緝二處資歷安辦公室里，劉玉斌(丁海峰 飾)匆匆趕到告訴資歷安，從哈爾濱來的特別情報處的寇榮(白紅標 飾)說偵緝處插手他們的案子。資歷安驚愕地說自己沒有插手寇榮所說的案子，劉玉斌更具體地說偵緝處處決了一個重要的共黨聯絡員(李路 飾)。資歷安心知肚明卻假裝糊涂，他問劉玉斌寇榮到底什么來歷，劉玉斌只是告訴他寇榮是個不簡單的人。

　　小乞丐帶著資歷平找到亂墳崗，資歷平果然看到了兩具無頭尸，小乞丐則嚇得慌不擇路地逃走，連跑丟一只鞋也不顧。資歷平拾起那只鞋飛奔回去找資歷群和貴婉，他還把發現這只鞋的經過告訴資歷群。資歷群緊張地讓資歷平馬上離開，也不要回他的住處。資歷平不解，他說自己還有一本《共產黨宣言》落在住處。資歷群卻打斷他讓他馬上走什么也不要管了。資歷平疑惑地離開。

　　貴婉這才告訴資歷群自己之前護送老李出城時確實遇到過資歷平，可自己剛剛從“茶杯”那里聽說，她才和老李通過電臺聯系過。資歷群大驚失色，他無法判斷電臺聯系的老李是不是敵人假扮的。資歷群意識到貴婉可能暴露了，他痛心地拿出一小瓶藥遞給貴婉，他說必要時這藥只需要三秒的時間就可以.....資歷群心痛地再也說不下去，貴婉難過地撲進資歷群懷里最后擁抱了他。

　　貴婉馬上通知小組的其他人做好善后工作，“茶杯”和資歷群都焚燒了手里的文件，小組其他人也趕緊行動離開原來的住處。此時資歷安一聲令下偵緝處傾巢而出，他們守在各路口秘密盤查過往的人。寇榮帶著特務找到資歷群的住所，他發現人去屋空，而垃圾桶里全是焚燒的灰燼。

　　資歷平按照資歷群的安排回到資家老宅，資太太讓他去上班時幫忙給資歷安帶雙她親手做的新鞋過去。資歷平特意去朱惠兒房子看了看，他發現房子很平靜似乎并沒有什么事發生，他卻不知偵緝處的特務們早就埋伏在屋里守株侍兔。資歷平進了屋想拿走那本《共產黨宣言》，結果被顧暉抓個正著。

　　顧暉將資歷平和一幫可疑的人一起帶回偵緝處院子，資歷安突然在被抓的人群中發現了資歷平。樓下顧暉翻看著資歷平的公文包，他將包里的新鞋扔在地上，又拿著《共產黨宣言》質問資歷平這書是什么。資歷安陰冷的聲音從顧暉身后傳來，他說這是本德國版的《共產黨宣言》。

　　顧暉指著資歷平向資歷安匯報，他叫貴婉，是朱惠兒的房客，他們之前抓捕他時還被他打傷。資歷安厲聲質問資歷平，書是哪來的。資歷平不屑地說，自己不會告訴他。資歷安抬手就開槍打死一旁無辜百姓示威，資歷平難以置信地怒罵資歷安。

　　資歷安奪過手下的步槍用槍托猛揍資歷平。資歷安大罵道，因為父親的寵愛，資歷平吃喝玩樂一事無成，現在竟然還跟共黨同一屋檐下住，還看《共產黨宣言》這種書。資歷安怒罵著說，如果不是自己坐在這個位置，資歷平早就被槍斃了。資歷平仍然桀驁不馴，資歷安當即下令槍決所有被抓的人。很快除資歷平外其他被抓的人全部被當場處決，資歷平看著無辜的人慘死無助地痛哭。

　　資歷安轉身準備回到辦公室，他拾起地上被扔的新鞋，然后下令讓顧暉把資歷平送回家。資歷安又對顧暉命令道，書的事不得外傳，顧暉連連答應。