老五(陳錚 飾)決定帶人去營救被困在山上的龍千言(李晨 飾)等人，但是他們的武器敵不過日軍。馬三炮(沙溢 飾)便帶老五去找轟天雷(何鐵紅 飾)，聽說龍千言被困在山上生死未卜后，跟著轟天雷學做炸藥的萬山紅(馬蘇 飾)當即就給轟天雷跪下，請求轟天雷去救龍千言。龍千言在山上修好了大炮，他決定隔天馬三炮如果還不回來，他就用這架大炮攻擊山下的日軍。

禁不住馬三炮和萬山紅的苦苦哀求，轟天雷帶他們去見了采參客躥天猴(左騰云 飾)，躥天猴表示自己知道一條小道能上山，但那條路不過兩寸而且底下就是萬丈深淵，一腳踩空就會死無葬身之地。萬山紅堅定地表示自己不怕，躥天猴便同意了帶馬三炮和萬山紅上山。

三人向上攀爬時萬山紅卻一腳踩空滑了下去，躥天猴雖然及時拽住了她，但兩人只靠一把鋤頭扒住崖壁，眼看二人就要掉下去，馬三炮趕緊爬到山上將繩子扔了下來，這才救了二人一命。馬三炮等人與龍千言等人成功會合，他們將作戰計劃商量好并準備和日軍對戰。

隔天杠頭(孫仲秋 飾)和幺九(童振軍 飾)裝作要投降地樣子引誘日軍，北原相信了他們的話，北原表示山上的土匪繳槍不殺。杠頭和幺九帶著被綁住的馬三炮下山，看眼前的形勢，北原更加確信他們是走投無路來投降的。這時馬三炮突然掙開繩子將手榴彈扔到北原所站的位置，戰爭一觸即發。徐鐵牛(金盛宇 飾)等人以良好的配合和絕妙地反擊成功將日軍打跑，這時驚天雷(陳晴漪 飾)也趁亂逃走。徐鐵牛在追驚天雷的過程中，不幸被驚天雷的暗器所傷，最終徐鐵牛選擇拽著驚天雷一起跳崖自荊

馬三炮的手下在收拾山寨的時候把日軍留下的資料全部燒了，龍千言發現那是重要的日本軍事情報，于是他趕緊攔住他們，可戰士們卻認為這不過是幾張廢紙。老五不答應馬三炮現在要求進入抗聯部隊的請求，因為現在這支軍隊缺少必要的思想準備和軍事訓練。龍千言也同意老五所說，畢竟部隊連最起碼的收集日本軍事情報資料的意識都沒有。

最終老五決定讓馬三炮派出四個人，和他的四個戰士進行比試，如果馬三炮的手下贏了，那么他便同意現在讓馬三炮和戰士們歸入東北抗日聯軍。盡管馬三炮偷偷地派出去八個人，卻都被老五的手下戰士打得落花流水。