武三思(張曉晨 飾)帶領飛熊衛來到兩遼王府搜查， 薛剛(余少群 飾)等人躲在暗處，逃過搜查，武則天(惠英紅 飾)來到兩遼王府，在墳前，武則天認為她殺死薛家三百余口責任不在她，而是一切都是他們的兒子造成的，讓樊梨花以后不要再找他。薛剛躲在房頂，看到武則天，非常氣憤，不顧紀鸞英(梁晶晶 飾)的阻攔，拿劍刺想武則天，九環孝心救，受重傷，昏迷不醒，武則天下令捉拿薛剛，紀鸞英在打斗中受傷，薛剛眾人擊退武三思的飛熊衛，逃出兩遼王府，來到驛站，尚元培帶領眾人逃往潼關。武則天在朝堂上大發雷霆，要將李承業砍頭，正在這時，太監德官來報，薛剛攻占潼關，潼關總兵尚元培投敵，武三思借題發揮，說張柬之用人不當，李承業毛推自薦帶兵收復潼關。張天佐(胡高峰 飾)，狄仁杰(楊洪武 飾)都力勸武則天讓李承業將功折罪。