在舉行交接儀式時豹哥(張衡平 飾)早已暗中除掉了埋伏在青龍幫周圍的警察，只聽“砰”的一聲寧寶林(羅嘉良 飾)把茶碗摔碎在地上，摔碗為號，白長老用槍對準了姜長老，青龍幫的眾弟兄們也都齊刷刷的把槍對準了季明宇(張晞臨 飾)和警察。原來為了查出青龍幫中的軍統奸細，寧寶林故意安排忠心耿耿的白長老投降季明宇，給季明宇造成青龍幫人心渙散的假象。寧寶林一槍殺死了姜長老，一個警察偷偷的把槍對準了寧寶林，白長老發現立即撲了上去慘死在槍下。警察和青龍幫幫眾交起火來，局面頓時失控，季明宇和竹木趁亂逃出了青龍幫。竹木剛坐上自己的汽車就被喬裝打扮成司機的蘇美玲(樊錦霖 飾)擊斃了。

李秋成(曾虹暢 飾)押著寧雅芝(鄭亦桐 飾)一路追擊寧五原(羅晉 飾)來到一個染房，寧五原機智的用布條綁住了李秋成救出了寧雅芝，寧雅芝告訴寧五原索陽(馬可 飾)被季明宇殺死了，因為季明宇就是寧五原的親生父親，寧五原一聽愣住了。警察救出了李秋成，李秋成躲在寧五原的背后想暗算寧五原，張雄制止了李秋成卻被另一個警察打死。寧五原寡不敵眾最終被李秋成抓住，李秋成把寧五原帶回警察廳審訊室，他說自己的人生目標就是抓住寧五原，正當李秋成要殺死寧五原的時候季明宇趕了回來，為救兒子他一槍擊斃了李秋成。季明宇告訴寧五原不管寧五原是什么身份，只要回來跟著季明宇干，他會保證寧五原在軍統的位置，并用自己所有的財富給寧五原鋪路。

寧五原不屑的看著季明宇說自己是不會認他這個父親的，因為季明宇不配。季明宇始終不忍心打死自己的兒子，寧五原安然無恙地走出了審訊室。段飛帶著手下趕到審訊室發現了李秋成的尸體，季明宇告訴段飛李秋成是共產黨，自己已經將他擊斃。

寧五原下樓時遇到了匆匆趕回來的季曉楠，知道了真相的他們無言以對。段飛知道李秋成并不是共產黨，他恨透了季明宇便帶著手下哄搶了警察廳的機械庫，發誓要為李秋成報仇。段飛帶著手下一陣掃射，寧五原連忙帶著季曉楠躲了起來。寧五原看準了段飛的位置沖了出去打死了段飛，一個警察朝寧五原開起了槍，季曉楠連忙沖了出去擋在了寧五原的身前。季曉楠中槍倒地，季明宇連忙跑出來呼喚女兒，季曉楠舉起槍讓季明宇把自己和寧五原送出警察廳。

汽車開到廣場，蘇美玲出現帶走了季明宇，季曉楠傷勢過重不幸犧牲，寧五原傷心欲絕。寧五原趕回青龍幫找寧寶林，寧寶林已經走了，他讓豹哥交給寧五原一封信。在信中寧寶林告訴寧五原，他不能夠讓寧五原親手殺死季明宇，畢竟季明宇是寧五原的親生父親，這件事他會替寧五原去做。他很渴望見到寧五原口中所說的新中國，但他和季明宇是舊社會的渣滓一定要在新中國消失。寧五原看完信立即驅車趕到墓地，眼前卻是一片火海，季明宇和寧寶林已經灰飛煙滅。

日本人終于投降了，寧五原為爸爸父親爹重新修建了一塊墓碑，他站在墓碑前久久不肯離去。軍統特工前來接寧五原上任，寧五原還將繼續在步步驚心的潛伏之路上奮斗前行。

（大結局）