1947年，蔣介石(杜雨露 飾)悍然撕毀和平協議，對解放區發動全面內戰。張靈甫(李幼斌 飾)率王牌主力整編74師從淮南攻到淮北，二次攻漣水城，血戰十二晝夜，軍長沈振新(尤勇 飾)率部突圍，敗走麥城。張靈甫連戰連捷，攻克淮陰、宿縣、臨沂，從蘇北殺到魯南，攻占我蘇北和魯南根據地。揚言三個月內解決山東問題，活捉陳毅(谷偉 飾)和粟裕(謝偉才 飾)。在這敵強我弱的態勢下，毛澤東在延安運籌帷幄，作出戰略決策，將山東野戰軍和華中野戰軍合并，組建華東野戰軍，集中兵力南征北戰，消滅蔣介石的有生力量。蔣介石為一舉全殲山東解放軍，調集湯恩伯(張柏俊 飾)兵團20余萬人以張靈甫74師為前鋒由南向北齊頭并進，又命令濟南的李仙洲兵團由北向南推至萊蕪、新泰一線，企圖南北夾擊我軍。陳粟決定留沈振新部在南線阻擊，大部隊則圍殲李仙洲部，著名的萊蕪戰役打響。萊蕪5萬敵軍企圖向吐絲口方向突圍。沈振新率部飛兵攻占吐絲口，截斷敵軍退路，全殲李仙洲兵團。蔣軍不甘失敗又以張靈甫為先鋒，向我山東蒙陰縣進攻，妄圖聚殲我華野于沂蒙山區。陳粟于百萬軍中取上將首級的氣魄，圍殲74師，張靈甫卻不顧死活，占據孟良崮，妄圖以中心開花、四壁合圍的戰法置我軍于死地，兩軍72萬人在小小的孟 良崮山區激戰三天三夜，血流成河，尸橫遍野。最后，沈振新部搭人梯攀上懸崖絕壁，攻占孟良崮主鋒，直搗張靈甫指揮部石洞。張靈甫負隅頑抗，決以殺身成仁卻被我軍亂槍擊斃。一場驚天動地的經典戰役，國共力量對比懸殊，成敗卻瞬間逆轉。