匈奴大兵壓境，對烏孫都城虎視眈眈。翁歸(袁弘 飾)召集將士們齊集城頭，慨康激昂陣詞，欲與烏孫城共存亡。將士們在翁歸的感染下齊聲吶喊，士氣高漲誓死保護都城。

匈奴大軍逼到烏孫城下，翁歸率軍出城迎戰，淮天沙(劉冠翔 飾)肩負搬救兵的重擔，在兩軍交戰之時殺出重圍，成功逃走。

大漢兵力雖強，派兵支援烏孫至少需要幾天時間，翁歸率領士兵們死守城墻，與匈奴展開膠著戰，匈奴兵強馬壯，在攻城過程中屢遭重創，始終沒有退走。

漢朝大軍遲遲沒有趕來，烏孫的士兵們死傷過半，已經到了山窮水盡的地步。淮天沙身傷重傷，最終傷勢不治死在馮嫽(葉青 飾)眼前。

淮天沙之死對馮嫽打擊很大，馮嫽在解憂(張歆藝 飾)一行人的陪伴下埋葬了淮天沙，守在墳前久久不肯離去。

大漢援軍已經出發，正在前往烏孫的路上，解憂為了拖延時間，出城與匈奴王爺談判，同意釋放長山。匈奴王爺賞識解憂巾幗不讓須眉的豪氣，與解憂達成協議，帶走了長山。

烏孫亡國風險解除，軍須靡(袁文康 飾)毒性加重離開人世，解憂眼含淚水與翁歸步入大殿，在右將軍一行人的追問下沉默不語。軍須靡生前把王位傳給了翁歸，解憂帶頭單膝跪在地上，直呼翁歸為國王。

翁歸繼承軍須靡的王位，成了烏孫的新國王，軍須靡生前不但傳了王位給翁歸，而且還把解憂托咐給了翁歸。解憂雖然愛著翁歸，但不肯與翁歸結為夫妻。軍須靡剛死不久，兩人就操辦婚事，未免不合時宜。

深夜，翁歸欲與解憂一起同房，解憂與翁歸保持距離，在其注視下關閉了房門。

人死不能復生，軍須靡已然長眠地底，解憂心灰意冷不辭而別，往闊別多年的故地趕去。胡姑(張一鸞 飾)向往漢人的生活，隨解憂一起同行。

翁歸發現解憂離去，情急之下騎馬出城追上解憂，用真情感動了解憂，攜其返回烏孫，與其相伴一生，兩人守得云開見月明，苦盡甘來過上了幸福快樂的日子。